Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji – prace nad stanowiącym wyzwanie stworzeniem unii bankowej zostały rozpoczęte, ale wciąż pozostaje wiele do zrobienia

Streszczenie

I

Aby zapobiec ponownemu wystąpieniu w Europie kryzysu finansowego, jaki miał miejsce w 2008 r., UE opracowała nowe struktury instytucjonalne mające na celu zapewnienie bezpieczniejszego sektora finansowego w ramach jednolitego rynku. Obejmują one Jednolity Mechanizm Nadzorczy (SSM) oraz jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRM). W niniejszym sprawozdaniu skupiono się na Jednolitej Radzie ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB), która wraz z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w strefie euro tworzy SRM.

II

Przyjęty jednolity zbiór przepisów obejmuje zharmonizowane ustawodawstwo i wytyczne na temat restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków oraz nadzoru nad bankami. W odniesieniu do restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zbiór ten zawiera szereg elementów, które łącznie nadają kierunek pracom SRB. SRB, ustanowiona dopiero w 2015 r., lecz nadal znajdująca się zasadniczo na etapie rozruchu, przyjęła na siebie bardzo istotne obowiązki w bardzo krótkim czasie.

III

SRB należy postrzegać jako część systemu obejmującego także organy nadzoru (np. Europejski Bank Centralny) i organy regulacyjne (takie jak Europejski Urząd Nadzoru Bankowego). Organy nadzoru są odpowiedzialne za stały nadzór ostrożnościowy nad bankami wchodzącymi w zakres ich kompetencji. W sytuacji gdy środki naprawcze lub środki interwencji okażą się nieskuteczne, a bank zostanie uznany za będący na progu upadłości lub zagrożony upadłością, do działania przystępują organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. SRB, wspierana przez krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jest odpowiedzialna za przygotowanie planów awaryjnych dotyczących restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków wchodzących w zakres jej kompetencji oraz, o ile to konieczne i stosowne, za zarządzanie procedurami restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków. Jej kompetencje rozciągają się na wszystkie istotne banki oraz mniej istotne banki transgraniczne w strefie euro.

IV

Na mocy Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) Europejski Trybunał Obrachunkowy powinien mieć pełny dostęp do dokumentacji kontrolowanych podmiotów w zakresie, w jakim jest to niezbędne do przeprowadzenia kontroli. W trakcie niniejszej kontroli Trybunał otrzymał obszerną dokumentację od zarządu i pracowników SRB, która umożliwiła mu wyciągnięcie z pełnym przekonaniem wniosków przedstawionych w niniejszym sprawozdaniu. Nie wszystkie dokumenty, o które wnioskowano, zostały jednak przekazane.

V

W opinii Trybunału zadanie polegające na utworzeniu SRB od podstaw w bardzo krótkim czasie stanowiło bardzo poważne wyzwanie. Trybunał stwierdził niedociągnięcia w przygotowywaniu przez SRB planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Uchybieniami tymi trzeba się zająć, zarówno w ramach samej SRB, jak i w odnośnych przepisach i ustaleniach dotyczących współpracy, lecz należy je także postrzegać w kontekście rozpoczynania działalności przez SRB.

VI

SRB nie zakończyła jeszcze planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków podlegających jej kompetencjom. Włożyła ona co prawda wiele wysiłku w opracowanie przynajmniej wstępnych wersji planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla większości banków, jednak plany przyjęte w 2016 r. nie spełniały znacznej liczby wymogów określonych w jednolitym zbiorze przepisów. Chociaż problem ten jest w pewnym stopniu złagodzony dzięki dostępności dodatkowych informacji, nadal jednak występują istotne niedociągnięcia względem wymogów prawnych.

VII

SRB powinna najpierw ustalić, kiedy należy opracować pierwszy plan restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w pełni zgodny z jednolitym zbiorem przepisów dla każdego banku objętego jej kompetencjami. Następnie zaś powinna przystąpić do przygotowania takich planów, ustalając priorytety w ramach swoich prac zależnie od stopnia ryzyka. Każdy plan powinien uwzględniać możliwość przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji danego banku oraz wykonalność i wiarygodność wybranych strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

VIII

Aby zapewnić wystarczającą zdolność sektora bankowego do pokrywania strat, SRB musi także sfinalizować prace nad systemem zasad i wytycznych dotyczących planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w tym nad zasadami określania minimalnych wymogów funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych. Należy opracować (bądź w razie potrzeby zaktualizować) wytyczne i instruktaż SRB dotyczące planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

IX

Od samego początku SRB napotykała trudności w rekrutowaniu wystarczającej liczby pracowników posiadających odpowiednie kwalifikacje. Opóźnienia w obsadzaniu stanowisk negatywnie wpłynęły na wszystkie obszary działalności SRB pomimo zaangażowania i motywacji jej pracowników. SRB musi przyspieszyć swoje wysiłki w obszarze rekrutacji oraz odpowiednio wzmocnić dział ds. kadrowych, tak aby był on w stanie zaspokajać jej potrzeby rekrutacyjne, w szczególności w odniesieniu do stanowisk specjalistycznych oraz wyższego szczebla. W przypadku braku możliwości osiągnięcia docelowej liczby pracowników lub jeśli konieczne są środki tymczasowe, SRB powinna rozważyć alternatywne rozwiązania.

X

Podział zadań operacyjnych między organami krajowymi a SRB, w tym podział obowiązków, jest nadal niejasny, a wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji doświadczają niedoborów personelu. SRB musi zająć się tymi kwestiami w trybie pilnym.

XI

SRB zdobyła znaczne doświadczenie we wdrażaniu ram legislacyjnych w praktyce. W świetle tych doświadczeń powinna ona zwrócić się do ustawodawcy o dokonanie zmian w przepisach, które zwiększyłyby skuteczność jej działania oraz jej wkład systemowy. Zmiany te powinny dotyczyć jej kompetencji oraz dostępności i przepływu informacji z EBC (w szczególności w kontekście protokołu ustaleń). SRB powinna także mieć możliwość korzystania z narzędzia, jakim jest moratorium.

Wstęp

Unia bankowa

01

Aby zapobiec ponownemu wystąpieniu w Europie kryzysu finansowego, do jakiego doszło w 2008 r., UE ustanowiła nowe struktury instytucjonalne mające na celu zapewnienie większego bezpieczeństwa sektora finansowego w ramach jednolitego rynku. Rozwiązania te obejmują wzmocnione przepisy w sprawie kapitału i płynności dla banków, zharmonizowane przepisy dotyczące zarządzania upadającymi bankami oraz lepszą ochronę deponentów. Te nowe przepisy prawne oraz odnośne podmioty i organy wspólnie tworzą tak zwaną unię bankową UE.

02

Unia bankowa opiera się na dwóch filarach instytucjonalnych. Pierwszym jest wspólny nadzór nad bankami sprawowany za pośrednictwem Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego (SSM). Drugi to procedura kontrolowanej likwidacji banków¹, czyli jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (SRM). Zaproponowany został także trzeci filar w postaci europejskiego systemu gwarantowania depozytów. W niniejszym sprawozdaniu skupiono się na Jednolitej Radzie ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB), która, wraz z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w strefie euro, dysponuje scentralizowanymi uprawnieniami w zakresie przeprowadzania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji upadających banków za pośrednictwem SRM.

03

SRB oraz krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji są odpowiedzialne za wspólne zarządzanie procesem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków. Proces ten ma na celu zapewnienie ciągłości funkcji krytycznych banku. Jeśli bank nie ma takich funkcji, a jego upadłość nie stanowiłaby zagrożenia dla stabilności finansowej, wówczas jego likwidacja odbywa się w ramach zwykłego postępowania upadłościowego. Zasada leżąca u podstaw nowych ram regulacyjnych polega na minimalizacji wystąpienia destabilizujących i destrukcyjnych przypadków upadłości banków przy jednoczesnym zapewnieniu wierzycielom odpowiedniej ochrony w ramach przepisów unijnych i krajowych. Zasada ta, jeśli zostanie prawidłowo wdrożona, przyczyni się do ograniczenia kosztów budżetowych oraz zwiększenia stabilności finansowej wspierającej wzrost gospodarczy.

04

Od 2013 r. UE prowadziła prace nad zestawem zharmonizowanych przepisów w sprawie nadzoru nad bankami oraz ich restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Są one znane pod nazwą „jednolitego zbioru przepisów”. W odniesieniu do restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. informacje szczegółowe w załączniku I) jednolity zbiór przepisów obejmuje przede wszystkim rozporządzenie w sprawie SRM, dyrektywę w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków (dyrektywa BRR), rozporządzenia delegowane Komisji oraz standardy i wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB).

Rola Jednolitej Rady ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji

05

Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB) jest odpowiedzialna za restrukturyzację i uporządkowaną likwidację, w razie konieczności, wszystkich istotnych banków w strefie euro oraz mniej istotnych banków prowadzących działalność transgraniczną². Transgraniczne mniej istotne banki posiadają jednostkę dominującą zlokalizowaną w strefie euro i co najmniej jedną jednostkę zależną zlokalizowaną w innym państwie członkowskim strefy euro. Na styczeń 2017 r. w zakres kompetencji SRB wchodziło 141 banków, na które przypada ponad 80% aktywów bankowych w strefie euro. Krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji są odpowiedzialne za restrukturyzację i uporządkowaną likwidację wszystkich pozostałych banków na szczeblu krajowym, czyli ok. 3 250 podmiotów prawnych³.

06

Główne zadania SRB obejmują:

1. opracowywanie planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla wszystkich banków podlegających jej kompetencjom oraz określenie poziomu zobowiązań i funduszy własnych określonego typu, które mogą zostać umorzone lub konwertowane w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (bufor bezpieczeństwa znany jako minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych);
2. podejmowanie decyzji w sprawie działań, które należy podjąć w kontekście restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku;
3. zapewnianie harmonizacji i spójności w ramach SRM;
4. administrowanie jednolitym funduszem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, który w pewnych określonych okolicznościach wspiera finansowo procesy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji⁴.

07

Zgodnie z rozporządzeniem w sprawie SRM SRB została utworzona sierpniu 2014 r. i zyskała status niezależnej agencji, począwszy od stycznia 2015 r. Przed objęciem stanowisk przez członków jej zarządu była ona tymczasowo zarządzana przez Komisję (przez kilka miesięcy). Jej siedziba znajduje się w Brukseli, a na koniec 2016 r. zatrudniała ona około 170 pracowników. Jako podmiot jest ona nadal zasadniczo na etapie rozpoczynania działalności.

08

SRB podejmuje decyzje na sesjach wykonawczych i sesjach plenarnych. W sesjach wykonawczych uczestniczą przewodniczący, wiceprzewodniczący i czterech członków stałych (którzy nie są przedstawicielami krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji). Przewodniczący (lub wiceprzewodniczący) oraz czterech stałych obserwatorów głosują na sesjach wykonawczych. W sesjach wykonawczych dotyczących konkretnych banków uczestniczy ponadto przedstawiciel krajowego organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji z danego państwa członkowskiego (tzw. rozszerzona sesja wykonawcza). W sesjach plenarnych z kolei uczestniczą przedstawiciele wszystkich krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Na sesjach tych zapadają decyzje w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jeśli w danym przypadku jednolity fundusz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji udzielił wsparcia przekraczającego 5 mld euro (lub jeśli zapewniono wsparcie płynności w wysokości ponad 10 mld euro).

Wzajemne relacje między SRB a innymi organami

09

Procedura postępowania z bankami doświadczającymi trudności finansowych obejmuje trzy etapy operacyjne (zob. rys. 1) następujące po fazie przygotowania i planowania. Pierwszym jest etap naprawy, na którym od banku wymaga się wdrożenia działań określonych w jego własnym planie naprawy. Plan taki jest oceniany przez organ nadzoru, którym w przypadku banków o istotnym znaczeniu w strefie euro jest EBC.

10

Kolejnym (bardziej zaawansowanym) etapem jest wczesna interwencja, w ramach której organ nadzoru jest uprawniony do egzekwowania konkretnych działań. Na tych dwóch pierwszych etapach SRB nie jest decydentem, ale ponosi wspólną odpowiedzialność za monitorowanie stanu banku oraz przygotowuje ewentualne działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wspomniane w kolejnym etapie.

11

Trzecim etapem jest restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja i to właśnie na tym etapie SRB odgrywa kluczową rolę. Proces restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest inicjowany w momencie, gdy EBC poinformuje SRB, że bank objęty jego nadzorem został uznany za będący na progu upadłości lub zagrożony upadłością lub gdy SRB niezależnie dokona takiej samej oceny. SRB może podjąć decyzję o objęciu danej jednostki restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją jedynie w przypadku, gdy spełnione zostaną również następujące warunki: brak jest środków alternatywnych, a restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja (jako rozwiązanie preferowane względem zastosowania przepisów upadłościowych) uznane są za leżące w interesie publicznym. Jako że system obejmuje EBC, SRB oraz różne inne organy krajowe i europejskie, kluczowym czynnikiem decydującym o sukcesie całej operacji jest wysokiej jakości komunikacja i wzajemne zrozumienie.

12

SRB może przyjąć program restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji obejmujący wykorzystanie środków z jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji tylko wtedy, gdy Komisja zdecyduje, że jest to dopuszczalne w świetle zasad pomocy państwa. Komisja zatwierdza następnie wyasygnowanie z funduszu kwoty przewidzianej w programie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

Zakres kontroli i podejście kontrolne

Zakres i metodyka kontroli

13

Trybunał przeanalizował, czy SRB jest przygotowana do skutecznego przeprowadzania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków. Trybunał zweryfikował w szczególności:

1. jakość procesu planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w przypadku poszczególnych banków (zob. pkt 24–83);
2. czy SRB jest odpowiednio zorganizowana, aby działać zgodnie z odnośnymi ramami prawnymi dotyczącymi planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. pkt 84–102);
3. czy SRB dysponuje wystarczającymi zasobami kadrowymi w celu realizacji powierzonych jej zadań oraz czy ustanowiono odpowiednie ramy współpracy (zob. pkt 103–142).

14

W niniejszym sprawozdaniu zaprezentowano wnioski i zalecenia (zob. pkt 143–158) w oparciu o tę strukturę.

15

W odniesieniu do lit. a) Trybunał zbadał, czy plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji SRB są odpowiednie i systematyczne, a także czy obejmują ocenę możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz czy określają minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych.

16

W tym celu populacja podlegająca kontroli obejmowała 58 kompletnych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przygotowanych dla banków przez SRB do końca stycznia 2017 r. SRB zgodziła się udostępnić pięć kluczowych rozdziałów tych planów, a Trybunał przeanalizował (zob. pkt 26) po osiem przykładowych rozdziałów każdego rodzaju wybranych losowo z populacji, przy czym z każdego planu dobrano nie więcej niż dwa rozdziały. Oznacza to, że analizą objęto łącznie 40 rozdziałów (dotyczących 31 różnych banków). SRB usunęła z wybranych rozdziałów wszystkie dane dotyczące konkretnych banków oraz dane pochodzące z EBC. Dzięki takiemu podejściu zespół kontrolny miał możliwość szczegółowego zbadania najważniejszych aspektów planów oraz wyciągnięcia istotnych wniosków. Nie był jednak w stanie w pełni ocenić ich kompletności i wewnętrznej spójności, co spowodowało konieczność wnioskowania o dodatkowe informacje (zob. pkt 36), które uzyskano w odniesieniu do trzech banków.

17

W odniesieniu do lit. b) Trybunał ocenił, czy SRB stosuje odpowiedni zestaw zasad, w tym instruktaże, wytyczne i zasady ramowe dotyczące planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

18

W odniesieniu do lit. c) Trybunał ocenił, czy SRB zaangażowała właściwą liczbę pracowników posiadających odpowiednie kompetencje i czy zapewniała im dalsze szkolenia. Trybunał przeanalizował także skuteczność współpracy SRB z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz z EBC.

19

W toku niniejszej kontroli Trybunał stosował kryteria opierające się na następujących źródłach:

1. wymogi prawne zawarte w rozporządzeniu w sprawie SRM oraz w dyrektywie BRR;
2. rozporządzenie delegowane Komisji określające treść planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
3. wykaz kluczowych atrybutów skutecznych systemów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych opracowany przez Radę Stabilności Finansowej;
4. model czterech linii obrony Instytutu Stabilności Finansowej⁵.

20

Trybunał przeprowadził większość prac w terenie w okresie od października 2016 r. do lipca 2017 r. w odniesieniu do planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przyjętych nie później niż w styczniu 2017 r.

21

Dowody kontroli obejmują informacje zebrane w trakcie posiedzeń i rozmów z pracownikami SRB oraz w toku przeglądu wewnętrznej dokumentacji SRB, jak również dane dostępne publicznie, stanowiska SRB⁶ (w odpowiednim przypadku) oraz wyniki ankiety przeprowadzonej wśród 20 krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji⁷.

Dostęp do dowodów i kwestie związane z poufnością

22

Uprawnienia kontrolne i upoważnienie do przeprowadzenia niniejszej kontroli wykonania zadań wynikają z ogólnych przepisów art. 287 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, który przyznaje Europejskiemu Trybunałowi Obrachunkowemu pełny dostęp do wszelkich dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia kontroli. Podczas kontroli SRB stwierdziła, że w przypadku danych SRB dotyczących konkretnych banków i praktyk zastosowanie mają szczególne zasady poufności podyktowane troską o stabilność finansową (zob. także pkt 16). Traktat nie przewiduje wprawdzie żadnych szczególnych wyjątków w tym względzie, Trybunał osiągnął jednak specjalne porozumienie co do przetwarzania i ochrony danych tego typu oraz podjął współpracę z zarządem SRB w celu ograniczenia wszelkich realnych lub postrzeganych zagrożeń, dbając jednocześnie o dostęp do danych koniecznych na potrzeby kontroli, w tym opierając się w szerokim zakresie na danych anonimowych.

23

Współpraca z SRB i pomoc z jej strony pozwoliła Trybunałowi na przeprowadzenie szeroko zakrojonych prac kontrolnych oraz na wyciągnięcie z pełnym przekonaniem wniosków przedstawionych w niniejszym pierwszym sprawozdaniu specjalnym dotyczącym działalności SRB. Dokumenty były w dużej mierze udostępniane, jednak z pewnymi istotnymi wyjątkami. W szczególności brak pewnych dokumentów programowych (które SRB przedstawiła jako istniejące wyłącznie w wersji wstępnej) oznaczał między innymi, że Trybunał nie ocenił w pełni, czy wytyczne SRB były całkowicie zgodne z jednolitym zbiorem przepisów. Z kolei dostęp do zasadniczo zanonimizowanych danych w przypadku planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oznaczał, że Trybunał nie ocenił ich kompletności i wewnętrznej spójności. Niemniej jednak, jak widać w niniejszym sprawozdaniu, Trybunał był w stanie wyciągnąć pewne wnioski, poparte dowodami, na temat planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. załącznik II).

Uwagi

Plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji – prace w przeważającej mierze nadal niezakończone

24

W niniejszej sekcji przeanalizowano kluczowe elementy planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przygotowywanych przez SRB oraz zaprezentowano ustalenia dotyczące zgodności z jednolitym zbiorem przepisów.

Planowanie w toku

25

Planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, które stanowi stałe zadanie operacyjne SRB, odnosi się do wszystkich banków objętych jej kompetencjami, a nie wyłącznie do banków, które uznano za doświadczające trudności. Proces planowania rozpoczyna się od opracowania planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W tym kontekście SRB musi określić funkcje krytyczne i główne linie biznesowe banku. Na kolejnym etapie SRB ocenia, czy bank można zlikwidować w ramach krajowego postępowania upadłościowego. Jest to podejście przyjmowane standardowo, chyba że SRB uzna, że restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja leży w interesie publicznym. W przypadku podjęcia takiej decyzji SRB ma obowiązek opracowania strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku dostosowanej do szczególnych okoliczności. Następnie rozważa ona prawdopodobne przeszkody dla skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku⁸, jako że plan restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinien uwzględniać sposoby zniwelowania wszelkich takich przeszkód. Na rys. 2 zilustrowano proces planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

26

Plan restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zawiera następujące kluczowe rozdziały¹⁰:

1. strategiczna analiza biznesowa – określenie funkcji krytycznych i głównych linii biznesowych banku;
2. preferowana strategia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji – w rozdziale tym ocenia się wykonalność i wiarygodność strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
3. ciągłość finansowa i operacyjna – ocena niezbędnych warunków finansowych i operacyjnych zapewniających ciągłość w procesie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
4. podsumowanie oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji – ocena występowania istotnych przeszkód dla możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz sposobów ich wyeliminowania. W tym rozdziale SRB określa także minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych;
5. streszczenie zarządcze.

Podejście SRB do planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

27

SRB przygotowuje plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w czterech etapach. Rozpoczyna od przejściowego planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (TRP), który jest następnie aktualizowany i rozbudowywany.

1. TRP (lub plany etapu pierwszego) skupiają się na aspektach strategicznej analizy biznesowej. Nie podlegają one zatwierdzeniu na rozszerzonej sesji wykonawczej SRB (zob. pkt 8) i są przeznaczone w głównej mierze do użytku wewnętrznego.
2. Plany etapu drugiego są bardziej kompleksowe niż TRP i podlegają przyjęciu na rozszerzonej sesji wykonawczej (zob. pkt 8). Są one wysyłane do decyzji przez kolegia ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, nie obejmują jednak określenia istotnych przeszkód ani minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych.
3. W planach etapu trzeciego określony zostaje bufor dotyczący minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych na poziomie skonsolidowanym.
4. Plany etapu czwartego określają istotne przeszkody oraz precyzują minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych zarówno na poziomie skonsolidowanym, jak i na poziomie pojedynczej jednostki.

28

Począwszy od stycznia 2017 r., ustawodawca powierzył SRB zadanie przyjęcia 130 planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji¹¹, przy czym w ustawodawstwie nie przewidziano żadnych etapów pośrednich. Do tej pory SRB nie osiągnęła tego celu ze względu na brak zasobów (zob. pkt 103–124). Do końca stycznia 2017 r. przygotowała ona 65 planów etapu drugiego, z których 64 zostały przyjęte¹², oraz TRP dla kolejnych 32 banków (zob. rys. 3).

29

Przepisy¹³ wymagają, by SRB ustaliła konkretny termin, w jakim należy sporządzić pierwsze plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zgodne z jednolitym zbiorem przepisów, jednak jak dotąd SRB tego nie dokonała.

30

W 2016 r. wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji SRB zaczęły przygotowywać kompleksowe plany etapu drugiego. Jak wynika ze stanowisk przekazanych przez SRB, były one szczegółowe i obejmowały od 150 do 300 stron. W drugiej połowie 2016 r. SRB na sesji wykonawczej podjęła decyzję o przygotowywaniu krótszych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji o objętości około 40 stron. Decyzję podjęto w celu przyspieszenia procesu decyzyjnego oraz poprawy możliwości zarządzania tym procesem.

31

Chociaż banki znacznie różnią się pod względem złożoności struktury, orientacyjne ograniczenie długości ma zastosowanie do wszystkich planów. Oznacza ono jednak, że plany nie będą zawierać wielu koniecznych lub obowiązkowych informacji, co zostało omówione w następnej sekcji.

32

Na rys. 4 podsumowano strukturę planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji SRB począwszy od 2017 r. oraz pokazano, do których zainteresowanych stron wysyłana jest każda część planu. Nie wszystkie zainteresowane strony otrzymują ten sam zestaw informacji od SRB. Co istotne, ani kolegia ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ani SRB w składzie na sesję wykonawczą nie otrzymują informacyjnych not technicznych, które zawierają ważne informacje, takie jak alternatywne strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W przepisach nie przewidziano takiego ograniczenia w zakresie wymiany istotnych informacji z członkami kolegiów¹⁴.

Rys. 4

Struktura i odbiorcy planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, począwszy od 2017 r.

	Plan	Załączniki	Informacyjne noty techniczne	Slajdy prezentacji
Treść	Rezultaty i ogólne streszczenie wymaganej analizy	Ujednolicone załączniki, takie jak wykazy (osoby kontaktowe, systemy informatyczne itd.), szablony danych dotyczących zobowiązań/szablony EUNB, ocena możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, uzasadniony wniosek dotyczący minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, plany opierające się na wielokrotnych punktach kontaktowych, propozycje banków dotyczące usuwania przeszkód	Analizy techniczne/podstawowe założenia leżące u podstaw głównych komponentów planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (na przykład funkcje krytyczne, dostęp do infrastruktury rynku finansowego, instrumenty/alternatywne strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, dostęp do płynności krótkoterminowej, obciążenie aktywów, ciągłość operacyjna)	Na potrzeby zaprezentowania planu kolegiom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji
Odbiorcy15:	SRM, rozszerzona sesja wykonawcza, członkowie kolegiów	SRM, rozszerzona sesja wykonawcza, członkowie kolegiów	SRM, EBC	Członkowie kolegiów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, obserwatorzy kolegiów

Źródło: na podstawie danych SRB.

33

Plan prac SRB na 2017 r. przewidywał sporządzenie 27 z 33 TRP, nad którymi prace nie zostały rozpoczęte do końca stycznia 2017 r. 32 już istniejące TRP miały przejść do etapu drugiego. Z kolei prace nad 65 istniejącymi planami etapu drugiego miały posunąć się na tyle, by plany te mogły zostać przeniesione do etapu trzeciego. Termin zakończenia prac został wyznaczony na pierwszy kwartał 2018 r.

34

Biorąc pod uwagę postępy dokonane do końca lipca 2017 r., oczekiwane obciążenie pracą i bieżącą liczbę pracowników SRB, plan ten wydaje się nadmiernie optymistyczny (zob. także pkt 114, 124 i 125).

Przegląd treści planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

35

Jednolity zbiór przepisów zawiera wytyczne dotyczące treści planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Aby ocenić zgodność SRB z tymi wytycznymi, Trybunał opracował szeroki zestaw kryteriów opartych na wymogach jednolitego zbioru przepisów dotyczących planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz ocenił próbę tych planów. Jak pokazano w następnych punktach, same plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji spełniały jedynie mniejszą część zastosowanych kryteriów.

36

SRB poinformowała Trybunał, że chociaż plany mogą nie uwzględniać pewnych szczegółów, dysponuje ona istotnymi informacjami dodatkowymi, które stanowią uzupełnienie prawie połowy z całkowitej liczby oczekiwanych planów. Choć formalnie informacje te nie wchodziły w zakres planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, stanowiły one ważną część bazy informacyjnej, na której opierała się wiedza SRB na temat banków objętych jej kompetencjami oraz jej decyzje dotyczące tych banków. Analiza tego materiału w odniesieniu do trzech banków przekonała Trybunał, że w danych SRB występuje mniej luk niż można by przypuszczać na podstawie analizy samych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Niemniej jednak w odniesieniu do spełnienia wymogów jednolitego zbioru przepisów wciąż występują poważne niedociągnięcia.

Nadal brakuje kluczowych elementów planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

37

W punktach poniżej opisano obszary, w których ocena przeprowadzona przez Trybunał wykazała, że plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji SRB nie spełniały wymogów przewidzianych w jednolitym zbiorze przepisów.

Strategiczna analiza biznesowa

38

W tym obszarze plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie spełniały wymogów pod wieloma względami. Na przykład nie zawierały one odpowiedniego opisu struktury określonych grup bankowych ani oceny modeli biznesowych, zarządzania lub własności na potrzeby planowania procesu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a jedyne dostępne informacje finansowe miały charakter ogólny i skonsolidowany, a zatem nie dotyczyły wszystkich istotnych podmiotów, wbrew temu, czego wymagano w instruktażu dotyczącym planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Niedociągnięcia te zostały częściowo, lecz nie w pełni, zniwelowane dzięki dostępności dodatkowych danych w notach informacyjnych.

39

Co istotne, plany uwzględnione w próbie były niekompletne, jeśli chodzi o kwestię krytycznych wewnętrznych i zewnętrznych wzajemnych zależności organizacyjnych¹⁶. Trybunał nie był także w stanie znaleźć żadnej analizy istotnych kontrahentów, aby zidentyfikować ewentualne ryzyko efektu domina, mimo że SRB posiada informacje na ich temat.

Funkcje krytyczne

40

Strategiczna analiza biznesowa powinna obejmować ocenę, które funkcje mają tak krytyczny charakter, że ich zaprzestanie wywarłoby wpływ na stabilność finansową lub gospodarkę realną. Ocena taka powinna także uwzględniać, w jakim stopniu funkcje banku mogłyby zostać zastąpione funkcjami innego banku lub banków na rynku. Przesłanki, w oparciu o które SRB dokonywała swoich ocen, nie zawsze były jasno zaprezentowane w rozdziałach objętych próbą.

41

Niemniej SRB poczyniła znaczne postępy, udostępniając wewnętrznym zespołom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wytyczne w postaci szablonu na potrzeby gromadzenia danych na temat funkcji krytycznych, który miał być stosowany, począwszy od 2017 r.

42

SRB nie była w stanie zaprezentować ogólnych informacji na temat funkcji krytycznych w odniesieniu do każdego banku objętego jej kompetencjami. W większości rozdziałów objętych próbą przyjmowanie depozytów potraktowano jako funkcję krytyczną. W niektórych planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dokonane zostało rozróżnienie między depozytami detalicznymi i depozytami przedsiębiorstw, ale nie we wszystkich.

43

Potencjalna potrzeba wyłączenia pewnych zobowiązań, takich jak niezabezpieczone depozyty uprzywilejowane, z umorzenia lub konwersji długu poprzez zakwalifikowanie ich do „funkcji krytycznych” ogranicza ilość zobowiązań dostępnych na potrzeby umorzenia lub konwersji długu i tym samym wiąże się z jeszcze większą koniecznością zapewnienia odpowiedniego bufora w ramach minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych. W opracowanych dotychczas planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie określono jednak wysokości minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, co zwiększa prawdopodobieństwo w przypadku banków, że ich skuteczna restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja zostanie uznana za niemożliwą.

Preferowana strategia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

Ocena wiarygodności i wykonalności likwidacji

44

Zanim SRB określi strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, musi ocenić, czy likwidacja w ramach standardowego postępowania upadłościowego jest wiarygodna, a jeśli tak, czy jest także wykonalna.

45

Oceniając wiarygodność likwidacji, SRB rozważa jej prawdopodobny wpływ na system finansowy. W ujęciu szczegółowym musi ocenić, czy likwidacja przyczyni się do osiągnięcia celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji¹⁷, które obejmują ochronę gwarantowanych depozytów¹⁸.

46

W swojej ocenie wiarygodności SRB stwierdziła w kilku przypadkach, że obowiązujący system gwarancji depozytów nie spełniał wymogów dyrektywy w sprawie systemów gwarancji depozytów ani nie dysponował wystarczającymi środkami finansowymi w celu przeprowadzenia likwidacji istotnego banku. Oznacza to, że cel, jakim jest ochrona gwarantowanych depozytów, trudniej jest osiągnąć w drodze likwidacji.

47

Aby ocenić wykonalność likwidacji, SRB musi zbadać, czy systemy informacji zarządczej banku są w stanie zapewnić informacje wymagane na podstawie dyrektywy w sprawie systemów gwarancji depozytów. Niezbędne są na przykład informacje na temat łącznej wartości gwarantowanych depozytów na deponenta, gdyż system gwarancji depozytów jest zobowiązany do wypłaty gwarantowanej kwoty 100 000 euro na deponenta w określonych ramach czasowych¹⁹.

48

W planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych próbą Trybunał nie znalazł żadnych informacji dotyczących kwoty środków finansowych dostępnych w ramach systemów gwarancji depozytów, które ułatwiłyby taką ocenę.

49

Krajowe systemy gwarancji depozytów nie są prawnie zobowiązane do współpracy z SRB. Mimo to w rozporządzeniu delegowanym zasugerowano, by SRB konsultowała się z krajowymi systemami gwarancji depozytów²⁰, choć SRB tego nie czyni.

50

Podczas gdy w większości planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stwierdzono, że likwidacja nie była wiarygodna, Trybunał znalazł jedynie luźno sformułowane uzasadnienia dla tych wniosków – na przykład, że likwidacja miałaby istotny niekorzystny wpływ na krajowy sektor bankowy. Bardziej szczegółowe informacje wymagane na mocy jednolitego zbioru przepisów²¹ nie zostały przedstawione.

51

Działania w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mogą zostać podjęte w interesie publicznym, jeśli są konieczne do osiągnięcia celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz są proporcjonalne względem tych celów. Wcześniej należy także wykazać, że likwidacja nie osiągnęłaby w takim samym stopniu celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Jedyne oświadczenia tego typu zawarte w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji miały bardzo ogólny charakter i nie zawierały dalszych szczegółów.

52

Brakowało także obowiązkowego oświadczenia na temat wpływu likwidacji na stopień uzależnienia banków od nadzwyczajnego publicznego wsparcia finansowego²².

Identyfikacja preferowanej strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

53

Do końca stycznia 2017 r. SRB opracowywała strategie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zakładając, że potencjalne przeszkody (które mogły być istotne) zostaną wyeliminowane w pewnym momencie w przyszłości, kiedy ustalona zostanie także wysokość minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych.

54

Trybunał nie znalazł ani jednej preferowanej strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, która uwzględniałaby także nieprzewidywane zmiany w krótkim terminie. W związku z tym, jeśli w najbliższej przyszłości konieczne stanie się podjęcie decyzji w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, prawdopodobnie będą one odbiegać od planów.

55

Jednolity zbiór przepisów zawiera wymóg przedstawienia rozwiązań alternatywnych względem preferowanej strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w razie braku możliwości jej realizacji²³. Trybunał stwierdził, że zdecydowana większość rozdziałów objętych próbą nie uwzględniała rozwiązań alternatywnych w stosunku do strategii preferowanej.

56

Jednolity zbiór przepisów przewiduje wymóg, by rozdział dotyczący strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zawierał prognozowany harmonogram realizacji każdego istotnego aspektu planu²⁴. Żaden z rozdziałów wchodzących w skład próby nie zawierał jednak takiego harmonogramu.

Określenie instrumentów oraz uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

57

W zdecydowanej większości planów wybranym instrumentem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest umorzenie lub konwersja długu w sytuacji, gdy bank pozostaje na rynku i kontynuuje działalność. W ramach tego modelowego scenariusza bank zostałby zamknięty w piątek i otwarty jak zwykle w następny poniedziałek, a działanie w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji polegające na umorzeniu lub konwersji długu zostałoby zrealizowane przez weekend.

58

W niektórych planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wskazano, że systemy informatyczne banków miałyby problemy z terminowym zapewnieniem danych niezbędnych w celu umorzenia lub konwersji długu.

59

Wewnętrzny przegląd dokonany przez SRB objął analizę szeregu problemów operacyjnych związanych z instrumentem umorzenia lub konwersji długu. Wyniki tego przeglądu pokazały, że wymagane są dalsze prace, w szczególności w odniesieniu do oczekiwanych harmonogramów i kwestii praktycznych związanych z efektem kaskadowym umorzenia lub konwersji. SRB dopiero w czwartym kwartale 2017 r. będzie zobowiązana do przedstawienia wewnętrznych wytycznych w sprawie wdrażania umorzenia lub konwersji długu, choć w zdecydowanej większości planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji już przewidziano zastosowanie tego instrumentu.

60

Umorzenie lub konwersja długu w odniesieniu do depozytów i obligacji w ciągu 48 godzin stanowiłaby ogromne wyzwanie techniczne dla większości banków, biorąc pod uwagę złożoność ich systemów zarządzania i systemów informatycznych. Przed wdrożeniem planu umorzenia lub konwersji długu systemy zarządzania muszą być w stanie dokonać wyliczenia kwoty dostępnej na potrzeby umorzenia lub konwersji długu. Zgodnie z obecnymi praktykami SRB banki nie mają obowiązku testowania ewentualnego użycia instrumentu umorzenia lub konwersji długu w celu wykazania jego wykonalności.

61

W opinii Trybunału zdolność banku do pokrywania strat będzie zawyżona, jeśli obejmować będzie zobowiązania, których nie można umorzyć lub konwertować w ramach czasowych przewidzianych w strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

62

Komisja zaproponowała niedawno wprowadzenie ogólnounijnego moratorium, które mogłoby być stosowane na przykład w celu zawieszenia zobowiązań płatniczych banku na okres nie dłuższy niż pięć dni roboczych. Zgodnie z tym wnioskiem, chociaż od organu nadzoru wymagane byłoby skonsultowanie się z organem ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, drugi z tych organów nie byłby sam w sobie uprawniony do uruchomienia tego instrumentu²⁵. Możliwość zastosowania moratorium samodzielnie przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mogłaby zapewnić elastyczność (zwłaszcza w przypadku konkretnego banku) w przygotowaniach do umorzenia lub konwersji długu.

63

W jednolitym zbiorze przepisów przewidziano wymóg oceny wykonalności instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji²⁶. Trybunał nie znalazł żadnych informacji na ten temat w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych próbą.

64

Zgodnie z jednolitym zbiorem przepisów SRB jest zobowiązana do określenia w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uprawnień w tym zakresie, z jakich zamierza skorzystać²⁷. Trybunał nie znalazł jednak takich informacji w żadnym z planów objętych próbą. Uprawnienia te mogą obejmować na przykład prawo do przedłużenia terminów zapadalności lub rozwiązania szczególnych umów, nie zaś prawo do podejmowania globalnych działań, jak w przypadku moratorium. Uprawnienia są wymienione w szablonie programu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Aby jednak móc określić, z których uprawnień należy skorzystać, konieczne jest przeanalizowanie i zrozumienie różnych rodzajów zobowiązań, do których takie uprawnienia miałyby zastosowanie. Tymczasem plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uwzględnione w próbie nie zawierały takich szczegółowych informacji.

Ocena wykonalności i wiarygodności preferowanej strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

65

Trybunał nie odnotował żadnych ocen wykonalności wybranych strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w żadnym z rozdziałów objętych próbą. Oznacza to, że w planach nie stwierdzono, czy preferowana strategia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mogłaby zostać zastosowana skutecznie i w stosownym terminie, jak wymaga tego jednolity zbiór przepisów²⁸.

66

Od organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wymaga się także dokonania oceny wiarygodności strategii, co oznacza uwzględnienie prawdopodobnego wpływu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na systemy finansowe i gospodarkę realną. Oceny takiej też jednak brakowało w planach objętych próbą. SRB nie oceniła potencjalnego wpływu wybranych instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (w szczególności instrumentu umorzenia lub konwersji długu). Nie rozważyła także wpływu na inne instytucje finansowe, małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) oraz inwestorów detalicznych²⁹.

Wycena w kontekście restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

67

Jednolity zbiór przepisów wymaga, by przedstawić informacje niezbędne do wdrożenia strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji³⁰. Ważnym elementem w tym kontekście jest przekazywanie informacji na temat wyceny banku do celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, co jest bardzo złożoną i czasochłonną procedurą. Trybunał nie odnotował żadnych oświadczeń w tym względzie w żadnym z rozdziałów objętych próbą. Wynika z tego, że wbrew wymogom³¹ SRB nie była w stanie dokonać oceny wykonalności przekazywania takich informacji.

Ciągłość finansowa i operacyjna

68

Jednolity zbiór przepisów stanowi, że plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji muszą obejmować analizę wymogów dotyczących finansowania wynikających ze strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Przeanalizowane przez Trybunał plany zawierały jednak jedynie ogólne oświadczenia w sprawie finansowania w rozdziale poświęconym ciągłości finansowej. Brak było informacji na temat sposobów finansowania oddziałów i jednostek zależnych zlokalizowanych w nieuczestniczących państwach członkowskich podczas restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji³².

69

Plany nie obejmowały także informacji na temat wykonalności umów o gwarantowanym poziomie usług w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W razie wydzielenia funkcji krytycznych nie jest jasne, czy umowy o gwarantowanym poziomie usług są nadal wykonalne. W wielu z planów nie wspomina się o ustaleniach awaryjnych, w szczególności w odniesieniu do systemów płatności i rozliczeń.

Ocena możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

70

Uznaje się, że przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku jest możliwe, jeśli jego likwidacja jest wykonalna i wiarygodna w ramach standardowego postępowania upadłościowego lub jeśli jego restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja jest wykonalna i wiarygodna poprzez podjęcie działań w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

71

W żadnym z dokumentów objętych próbą SRB nie stwierdziła kategorycznie, czy przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku jest faktycznie możliwe. Podczas gdy niektóre rozdziały zawierały krótkie streszczenie oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w większości z nich to streszczenie ograniczało się do kilku ze zidentyfikowanych potencjalnych przeszkód.

72

Rozporządzenie w sprawie SRM wymaga od SRB terminowego powiadomienia EUNB, jeżeli przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku zostało uznane za niemożliwe. Według stanu na lipiec 2017 r. SRB nie przesłała ani jednego powiadomienia takiego rodzaju do EUNB.

Istotne przeszkody

73

Zgodnie z jednolitym zbiorem przepisów SRB jest zobowiązana do zidentyfikowania i wyeliminowania istotnych przeszkód dla restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, które należy przyporządkować do co najmniej następujących kategorii: a) struktura i operacje; b) zasoby finansowe; c) informacje; d) kwestie transgraniczne; e) kwestie prawne. Pomimo tego obowiązku prawnego proces eliminowania istotnych przeszkód jeszcze się nie rozpoczął. W planach na potrzeby etapu drugiego SRB ograniczyła się jak dotąd do zidentyfikowania ewentualnych przeszkód.

74

Zdaniem SRB pełny proces określenia istotnych przeszkód obejmujący konsultacje z właściwymi organami oraz wspólne decyzje podejmowane przez kolegia ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zajmie około jednego roku, a jego rozpoczęcie nie jest oczekiwane przed 2018 r.

75

Rys. 5 został zaczerpnięty z instruktażu dotyczącego planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Zaprezentowano na nim spodziewane ramy czasowe eliminowania przeszkód w zależności od wykonalności wdrażania i wagi środka.

76

Jak wskazano w pkt 28, oczekuje się, że do końca pierwszego kwartału 2018 r. dostępnych będzie jedynie 65 planów etapu trzeciego. Zakładając, że plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji osiągną etap czwarty do połowy 2019 r., banki miałyby czas na wyeliminowanie wszystkich istotnych przeszkód do połowy 2022 r.

Minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych

77

Jednym z kluczowych elementów planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest określenie minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych. Jest to obliczenie minimalnej kwoty funduszy własnych i zobowiązań (w tym depozytów), którymi bank musi dysponować na potrzeby ewentualnego umorzenia lub konwersji długu. SRB nie ustanowiła jeszcze wartości docelowych dla minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych na poziomie skonsolidowanym ani na poziomie poszczególnych podmiotów.

78

Orientacyjne, niewiążące wskaźniki minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych obliczone na poziomie skonsolidowanym zostały nieformalnie omówione z bankami podczas warsztatów zorganizowanych w 2016 r., jednak informacje na ten temat nie zostały udostępnione kolegiom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Czynniki charakterystyczne dla poszczególnych banków, takie jak wyłączenie niektórych zobowiązań z umorzenia lub konwersji długu, istotne przeszkody oraz wymogi w wyniku procesu przeglądu i oceny nadzorczej, nie zostały do tej pory uwzględnione.

79

Jako że nie zdefiniowano jak dotąd minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych, faktyczne wskaźniki osiągnięte w ramach tego wymogu nie są monitorowane.

Streszczenia zarządcze

80

We wszystkich planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji SRB musi ująć streszczenie zarządcze obejmujące zwięzłe informacje na temat elementów ram prawnych³³. Informacje zawarte w streszczeniach przeanalizowanych przez Trybunał nie spełniały tego wymogu. Brakujące elementy są wymienione w załączniku III.

Ujawnianie planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

81

SRB ma obowiązek ujawnienia wszystkich istotnych części planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji bankom, których te plany dotyczą. Dotychczas banki otrzymały jedynie ograniczone informacje orientacyjne, takie jak obliczenia dotyczące wymogu w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych na poziomie grupy lub ewentualne przeszkody. Rozporządzenie w sprawie SRM przewiduje także wymóg, by SRB uwzględniała informacje zwrotne przekazywane przez banki. Plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przeanalizowane przez Trybunał nie zawierały jednak żadnych uwag ze strony właściwych banków.

82

SRB twierdzi, że w obrębie różnych elementów jednolitego zbioru przepisów kwestia ujawniania traktowana jest w różny sposób. Podczas gdy w rozporządzeniu w sprawie SRM³⁴ wspomina się o istotnych elementach planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, dyrektywa BRR³⁵ oraz rozporządzenie delegowane Komisji³⁶ wymagają ujawnienia jedynie streszczenia zarządczego.

Ograniczona zgodność ze zbiorem przepisów

83

Podsumowując uwagi Trybunału zaprezentowane w pkt 37–82, plany wchodzące w skład próby kontrolnej nie były zgodne z jednolitym zbiorem przepisów. Stopień zgodności jest większy, jeśli uwzględnić informacje wspomniane w pkt 36, chociaż Trybunał odnotował, że nie są one gromadzone w odniesieniu do wszystkich banków.

Wytyczne dotyczące planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji muszą zostać udoskonalone

84

Trybunał skontrolował instruktaże i procedury przyjęte przez SRB w zakresie planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz stwierdził, że istnieją wprawdzie podstawowe wytyczne, lecz konieczne są dalsze prace.

Instruktaże i szablony wymagają aktualizacji i udoskonalenia

85

Aby zapewnić odpowiednie i spójne podejście do planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, które będzie stosowane przez wielu uczestników zaangażowanych w ten proces, niezbędne są właściwe procedury, instruktaże i wytyczne. SRB przyjęła odpowiednie rozwiązania dotyczące kierowania tym procesem, opracowując instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, opracowany z pomocą krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Obecnie przygotowuje ona także szereg wewnętrznych i zewnętrznych dokumentów programowych.

86

Instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji ma za zadanie promować spójne podejście do planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w SRB oraz krajowych organach ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. SRB przyjęła ten instruktaż w formie projektu wewnętrznego dokumentu w marcu 2016 r. Od tego czasu od wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wymaga się, by korzystały z niego podczas przygotowywania planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji został „zamrożony” (tj. nie podlegał aktualizacjom) na jeden rok, tak aby umożliwić zebranie od wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji informacji zwrotnych na temat pierwszych doświadczeń z pracy z tym dokumentem.

87

Oprócz tego SRB opracowała lub zamierza opracować szablony sprawozdawcze³⁷ w celu zapewnienia, by wszystkie niezbędne informacje przekazywane przez banki na potrzeby planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz podejmowania decyzji miały standardowy format. Szablony te posłużą do uzupełnienia informacji przekazywanych już za pośrednictwem szablonów EBC i EUNB³⁸. W szczególnych przypadkach SRB może także zwrócić się bezpośrednio do banku o konkretne informacje.

88

Z powodów opisanych poniżej instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wymaga dalszego dopracowania. SRB już dwukrotnie odroczyła jednak jego planowaną aktualizację, najpierw na koniec 2017 r., a następnie na drugi kwartał 2018 r.

89

Pierwszym powodem przemawiającym za aktualizacją instruktażu dotyczącego planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest potrzeba włączenia wspomnianych powyżej dokumentów programowych odnoszących się do szeregu szczegółowych kwestii. Na przykład, zgodnie z wymogami jednolitego zbioru przepisów, w instruktażu omówiony jest proces określania istotnych przeszkód, ale nie przewidziano w nim wymogu, by kwestia ta została uwzględniona w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji etapu drugiego.

90

Po drugie, w instruktażu dotyczącym planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie wzięto pod uwagę pewnych istotnych przepisów prawnych. Na przykład chociaż rozporządzenie delegowane Komisji³⁹ wymaga, by w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uwzględnić streszczenie zarządcze, w instruktażu nie wspomina się o takim wymogu. Podobnie, wbrew określonemu w instruktażu wymogowi oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zawarty w nim szablon streszczenia zarządczego nie przewiduje takiego oświadczenia. Ponadto ani rozdział dotyczący streszczenia zarządczego, ani rozdział dotyczący oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie przewiduje obowiązku powiadomienia EUNB, jeżeli przeprowadzenie takiej restrukturyzacji zostanie uznane za niemożliwe⁴⁰.

91

Po trzecie, instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należy zaktualizować w celu uwzględnienia decyzji politycznej podjętej we wrześniu 2016 r., która dotyczyła zaprzestania sporządzania kompleksowych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz opracowania w ich miejsce skróconych wersji o objętości około 40 stron (zob. pkt 30). Jak dotąd nie przedstawiono jednak żadnych wytycznych dotyczących treści tychże skróconych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Ta zmiana podejścia do planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji miała miejsce w czasie, gdy – na podstawie dogłębnych analiz – ukończonych lub opracowanych zostało już wiele TRP oraz planów etapu drugiego. W ankiecie przeprowadzonej przez Trybunał niektóre krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stwierdziły, że musiały przeznaczyć cenne zasoby na przeformułowanie planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

92

Jednolity zbiór przepisów⁴¹ przewiduje możliwość zastosowania uproszczonych obowiązków w odniesieniu do niektórych banków⁴² w kontekście planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Według stanu na maj 2017 r. SRB nie skorzystała z tej możliwości w stosunku do żadnego z banków objętych jej kompetencjami⁴³, a instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie zawiera wytycznych co do treści uproszczonych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz odnośnych kryteriów kwalifikowalności⁴⁴. Połowa krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych ankietą Trybunału potwierdziła brak wytycznych ze strony SRB w tym względzie. W trakcie prowadzonej kontroli SRB nie przekazała Trybunałowi żadnych dokumentów programowych na ten temat.

93

Oprócz ulepszenia instruktażu dotyczącego planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należałoby również udoskonalić szablony sprawozdawcze opracowane przez SRB. Szablony te miały na celu między innymi pozyskiwanie informacji niedostępnych z innych źródeł, unikając tym samym konieczności podawania przez banki tych samych informacji. Między szablonami SRB i EUNB nie ma co prawda powiązań, jednak pewne informacje wymagane w nich pokrywają się. Na przykład w zdecydowanej większości przypadków szablon SRB dotyczący danych na temat zobowiązań oraz szablon EUNB dotyczący struktury zobowiązań⁴⁵ wymagają przekazania podobnych informacji na temat instrumentów pochodnych. W 2017 r., aby uniknąć nadmiernego obciążania banków wnioskami o przekazywanie danych, których zakresy się pokrywają, SRB pozwoliła bankom na przekazywanie danych jedynie z wykorzystaniem opracowanego przez nią szablonu. Świadczy to o złożoności ustanowionego systemu.

Dokumenty programowe

94

Aby zapewnić spójne stosowanie istniejącego ustawodawstwa i zharmonizowanej metodyki w odniesieniu do wszystkich planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, SRB ustanowiła szczegółowy program prac obejmujący szereg dokumentów programowych, które należy opracować w 2017 r. i w pierwszej połowie 2018 r. Jako że prace nad wytycznymi dotyczącymi kluczowych zagadnień są nadal w toku, trudno będzie włączyć je do planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w 2017 r.

95

Wewnętrzne ramy czasowe SRB na przygotowanie dokumentów programowych w 2017 r. zostały poddane przeglądowi w lipcu 2017 r., co doprowadziło do przesunięcia ukończenia kilku dokumentów. Biorąc pod uwagę, że dział odpowiedzialny za to zadanie doświadcza obecnie poważnych niedoborów personelu (zob. pkt 109), dotrzymanie obecnych docelowych terminów także może być utrudnione.

96

W kilku miejscach w ankiecie krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji stwierdziły, że SRB powinna położyć większy nacisk na zidentyfikowanie najlepszych praktyk oraz przekazywanie spójnych wytycznych dotyczących planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

97

Jednolity zbiór przepisów⁴⁶ przewiduje wymóg, by w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji uwzględniać możliwe scenariusze, w tym scenariusz upadłości indywidualnej (w przypadku konkretnych banków) bądź upadłości w sytuacji ogólnej niestabilności finansowej lub z uwagi na zdarzenia mające wpływ na cały system. Jeden z dokumentów programowych SRB zawiera jednak wymóg, by plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji opierały się jedynie na scenariuszu indywidualnym, a pozostałe scenariusze były wykorzystywane do zweryfikowania wiarygodności i wykonalności preferowanej strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W objętych próbą planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji Trybunał nie znalazł dowodów, które potwierdzałyby przeprowadzenie takich testów, ani żadnego opisu przyjętych scenariuszy dla wybranych planów.

98

Przeprowadzona przez SRB analiza wewnętrzna planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pokazuje, że nie uwzględniały one wystarczającej liczby możliwych scenariuszy. SRB stwierdziła, że wymagane są dalsze wytyczne, które pozwolą konsekwentnie określać, jaki scenariusz należy zastosować.

99

Analiza przekrojowa pierwszej partii planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (opracowanych w 2016 r.) przeprowadzona przez SRB ujawniła dalsze braki w spójnej metodyce. W ramach analizy stwierdzono, że różne interpretacje istniejącego ustawodawstwa oraz brak zharmonizowanej metodyki przełożyły się na niespójność między planami oraz niewystarczający poziom szczegółowości. Na przykład niektóre wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przeprowadzały oceny w odniesieniu do linii biznesowych, a nie poszczególnych podmiotów prawnych. W kilku planach bankowość prywatną lub usługi zarządzania aktywami uznano za krytyczne, podczas gdy w innych w analogicznych okolicznościach funkcje te nie zostały zaklasyfikowane do tej kategorii.

Podejście w kwestii istotnych przeszkód oraz minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych

100

Na zgodność planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji z ramami legislacyjnymi wpływ mają dwa inne dokumenty programowe SRB. Po pierwsze, jednolity zbiór przepisów nakłada obowiązek, by w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji określone zostały istotne przeszkody⁴⁷. Jest to proces konsultacyjny, który wymaga pewnego nakładu zasobów, trwa około jednego roku i powinien prowadzić do działań następczych podejmowanych przez SRB w celu wyeliminowania zidentyfikowanych przeszkód. SRB podjęła wewnętrzną decyzję w sprawie rozpoczęcia tego procesu w 2018 r. Do tego czasu (zob. pkt 73 i 74) będzie ona jedynie identyfikować ewentualne przeszkody, w odniesieniu do których nie będzie jednak podejmować formalnych działań, jako że nie będą one uznawane za „istotne”. W opinii Trybunału takie przejściowe podejście nie jest zgodne z wymogami prawnymi.

101

Po drugie, SRB nie ustaliła ostatecznie, w jaki sposób będzie obliczać minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych. Opublikowała ona wstępne podejście, które stosowała w 2016 r.⁴⁸, opierające się na „orientacyjnych” wartościach docelowych dla tego wymogu (zob. pkt 78). Ostateczny dokument programowy w sprawie minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych mający na celu ustanowienie wiążących celów jest planowany dopiero na koniec 2017 r. Ankieta Trybunału pokazała, że krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oczekują od SRB postępów w pracach nad tym dokumentem, jak również dokumentem w sprawie istotnych przeszkód. Działania w tych kwestiach mają duże znaczenie w celu zapewnienia, by plany były zgodne z jednolitym zbiorem przepisów, a banki posiadały wystarczającą zdolność do pokrywania strat.

Kontrola zarządzania i zapewnianie jakości

102

SRB przekazała Trybunałowi jedynie ogólny opis swoich ram kontroli wewnętrznej i zapewniania jakości. Zestawienie wniosków w niniejszym sprawozdaniu (zob. pkt 37–82) pokazuje, że w mechanizmach zarządzania występują uchybienia. Potwierdziło to badanie przekrojowe przeprowadzone przez samą SRB, które wykazało szereg niedociągnięć jakościowych w planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

SRB doświadcza poważnych niedoborów personelu

103

W ramach kontroli przeanalizowano kwestie kadrowe od momentu ustanowienia SRB i stwierdzono, że rekrutacja nie została potraktowana priorytetowo, mimo że jest to konieczne na etapie rozpoczynania działalności.

Utrzymujące się problemy z osiągnięciem celów w zakresie liczby pracowników

104

Komisja pierwotnie szacowała, że wymogi SRB w zakresie liczby pracowników będą wynosić 309 ekwiwalentów pełnego czasu pracy (EPC)⁴⁹. Dane te wynikały po części z analizy porównawczej z amerykańską Federalną Korporacją Ubezpieczenia Depozytów, która wykonuje podobne zadania w obszarze restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Zgodnie z początkowymi planami zasoby kadrowe SRB miały osiągnąć ten poziom do końca 2015 r. We wrześniu 2016 r. SRB dokonała przeglądu zapotrzebowania na pracowników i zwiększyła pierwotne szacunki do 350 EPC, z terminem osiągnięcia tego celu do 2017 r. Projekt wieloletniego budżetu na lata 2018-2020 przewiduje dalszy wzrost do poziomu 410 EPC do końca 2019 r., tj. o 33% więcej w porównaniu z pierwotnymi założeniami.

105

Faktyczna liczba pracowników od samego początku systematycznie była niższa od wartości docelowych. Pierwsze kampanie rekrutacyjne zostały zorganizowane przez Komisję. Gdy SRB przejęła pełną odpowiedzialność za rekrutację w marcu 2015 r., miała 35 pracowników. Liczba ta zwiększyła się do 101 do końca 2015 r. i do 171 do końca 2016 r.

106

Sytuacja jest najtrudniejsza w przypadku naboru ekspertów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz metodyki, na których zapotrzebowanie było zaniżone w 2015 i 2016 r. Występuje także krytyczny niedobór pracowników w obszarze informatyki i obsługi sekretariatu.

107

Niedobory pracowników w dyrekcjach ds. planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w istotny sposób wpłynęły na sam proces planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wywarły one szczególnie niekorzystny wpływ, jeśli chodzi o obciążenie pracą koordynatorów wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, z których większość jest odpowiedzialna za więcej niż dziesięć banków. Obowiązki SRB wynikające z ustawodawstwa, takie jak odpowiedzialność za planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do mniej istotnych banków transgranicznych, skutkowały dodatkową presją w sytuacji i tak już niewystarczających zasobów.

108

Plany zatrudnienia SRB uwzględniają zapotrzebowanie na pracowników pod względem ich ogólnej liczby oraz pożądanego statusu i grupy zaszeregowania. SRB określiła wprawdzie, ilu pracowników potrzebuje w celu prowadzenia prac w zależności od wielkości grupy bankowej. Nie przeanalizowała jednak wiedzy fachowej i innych umiejętności niezbędnych w poszczególnych dyrekcjach i działach ds. planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Pewne dyrekcje nie dysponują konkretnymi ekspertami (na przykład ekspertami ds. wyceny) i pracownikami o odpowiednich umiejętnościach językowych lub dysponują ograniczoną liczbą takich ekspertów i pracowników. W niektórych działach odnotowano z kolei wysoki udział pracowników niższego szczebla.

109

Ze względu na niedobory personelu nie ukończono ważnych prac dotyczących strategii politycznych i wytycznych. Według stanu na koniec marca 2017 r. dyrekcje odpowiedzialne za strategię, procesy i metodykę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zatrudniały jedynie jedną trzecią docelowej liczby pracowników. Aby częściowo zrekompensować te niedobory, dyrekcje ds. planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przeznaczały dużą część czasu na działania w zakresie metodyki i inne kwestie niezwiązane bezpośrednio z restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją (25% w 2016 r.) zamiast skupiać się na swojej podstawowej działalności.

110

Duża rotacja przekładała się na niedobór pracowników w dziale informatycznym, który także nie dysponuje odpowiednim systemem informatycznym i w związku z tym nie może skutecznie wspierać procesu planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wprowadzenie udoskonalonego systemu informatycznego na potrzeby planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinno stanowić część obecnie opracowywanej strategii informatycznej.

111

Niedobory pracowników SRB doprowadziły do dużej liczby godzin nadliczbowych, która wyniosła około 15 000 godzin lub 6% całkowitego czasu pracy w pierwszych dziesięciu miesiącach 2016 r.

112

W Europie restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja banków to obszar, który wciąż się rozwija, a zawód eksperta w tej dziedzinie nadal stanowi pewną nowość. W związku z tym większość pracowników zatrudnionych na stanowiskach związanych z planowaniem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji musi zdobywać wiedzę już w trakcie wykonywania obowiązków. Ponadto w przeciągu minionych dwóch do trzech lat SRB była zmuszona mocno konkurować o wykwalifikowanych pracowników z innymi organami UE (Komisją i EBC) oraz z sektorem bankowym⁵⁰. Niemal 75% krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych ankietą Trybunału także doświadczało trudności z naborem pracowników ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na stanowiska krajowe.

113

SRB potwierdziła, że rekrutacja stanowi wyzwanie ze względu na przedłużające się procesy rekrutacyjne, ograniczoną liczbę odpowiednich kandydatów na wysoce konkurencyjnym rynku pracy oraz niedobór kandydatów wyrażających chęć współpracy z SRB na podstawie umów czasowych.

114

SRB poinformowała także Trybunał, że nie osiągnie celów w zakresie liczby pracowników przyjętych na 2017 r., co utrudni pełne wykonanie jej mandatu prawnego. Ponadto oczekuje ona, że nawet w 2020 r. łączna liczba pracowników dostępnych na jej potrzeby nie będzie proporcjonalna do liczby uznawanej za konieczną w celu pełnego wywiązywania się przez nią z jej obowiązków.

Fakt, że dział ds. kadrowych dysponuje niewystarczającymi zasobami, wpływa niekorzystnie na rekrutację

115

Rekrutacja ma krytyczne znaczenie dla SRB zwłaszcza teraz, w początkowych latach jej funkcjonowania, ze względu na długi czas trwania procedur rekrutacyjnych oraz dużą liczbę potrzebnych pracowników. W sprawozdaniu rocznym za 2015 r. SRB uznała stworzenie skutecznie funkcjonującego działu ds. kadrowych za jeden z kluczowych priorytetów na etapie rozpoczynania działalności.

116

W marcu 2015 r., gdy SRB przejęła od Komisji obowiązki związane z rekrutacją, jej zespół ds. kadrowych składał się z dwóch osób, z których jedna zajmowała się rekrutacją. Na koniec 2015 r. łączna liczba pracowników ds. kadrowych wzrosła do siedmiu, przy czym tylko dwie osoby były odpowiedzialne za rekrutację. W grudniu 2016 r. zespół ds. kadrowych nadal posiadał ograniczone zdolności operacyjne, ponieważ liczył siedmiu pracowników, z których tylko trzech zajmowało się rekrutacją.

117

Aby informować o wolnych stanowiskach, zespół ds. kadrowych korzystał z niewielu kanałów rekrutacji, takich jak własne i unijne rekrutacyjne strony internetowe oraz media społecznościowe. Nie wykorzystywał natomiast specjalistycznej prasy finansowej. Ponadto nie dysponuje on dostosowanymi do potrzeb narzędziami informatycznymi na potrzeby rekrutacji i zarządzania pracownikami, co doprowadziło do popełnienia błędu w rejestrowaniu podań o pracę, a także do braku wydajności w prowadzeniu akt pracowników.

118

Program szkoleniowy SRB, który jest częściowo otwarty dla pracowników krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, kładzie nacisk na zwiększenie wiedzy pracowników na temat podstaw oraz rzeczywistych przypadków restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Wybrane rodzaje szkoleń stanowią przykłady dobrych praktyk. Obejmują one prezentacje konkretnych przykładów, między innymi w celu wypracowania wspólnej kultury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a także seminaria w porze lunchu.

Ramy współpracy z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz z EBC wymagają udoskonalenia

119

W ramach kontroli Trybunał przeanalizował stosunki między SRB a krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz EBC i stwierdził, że wymagana jest lepsza wymiana informacji oraz współpraca.

Brak jasności w obszarze współpracy z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

120

Od SRB wymaga się koordynacji i współpracy z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w ramach SRM.

121

SRB podjęła decyzję o utworzeniu wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na potrzeby wszystkich grup bankowych objętych jej kompetencjami. Zespoły te składają się z pracowników SRB oraz krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Na ich czele stoją zawsze pracownicy SRB. Łącznie utworzono 75 wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, z których niektóre są odpowiedzialne za więcej niż jedną grupę.

122

Podział zadań między SRB i krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nadal jest niejasny. Na koniec 2016 r. SRB utworzyła grupę zadaniową w celu uzgodnienia operacyjnego podziału pracy. W opinii Trybunału bez jasnego podziału zadań trudno jest oszacować zapotrzebowanie na pracowników i budżet.

123

Rozporządzenie w sprawie SRM nie określa precyzyjnie stopnia zaangażowania SRB oraz krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w prace wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W rezultacie SRB nie sprawuje kontroli nad składem takich zespołów ani nad stopniem zaszeregowania, wiedzą fachową lub oceną wyników pracowników przydzielonych do tych zespołów przez krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Może ona jedynie wyrażać opinię na temat minimalnej liczby pracowników wymaganych na potrzeby zespołu oraz poziomu wkładu ze strony krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Zgodnie z założeniami na 2017 r. stosunek liczby pracowników SRB do pracowników organów krajowych wynosi 5:6. Dla porównania – średni stosunek liczby pracowników EBC do pracowników właściwego organu krajowego we wspólnych zespołach nadzorczych wynosi 1:3⁵¹.

124

Obecna liczba pracowników wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie jest wystarczająca do wykonywania powierzonych im obowiązków. Do końca 2016 r. SRB przydzieliła około 60 EPC na rzecz wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Planuje się, że do końca 2017 r. liczba ta wzrośnie do 170, jednak nie ma wątpliwości co do tego, że o ile obecny podział zadań się nie zmieni, znaczna część tych pracowników będzie nadal przydzielana do prac w obszarze metodyki i innych zagadnień niezwiązanych bezpośrednio z restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją.

125

Cele pod względem liczby pracowników na 2017 r. były nierealistyczne, biorąc pod uwagę trudności z rekrutacją. W 2017 r. organy krajowe planowały przydzielić 155 EPC do pracy w wewnętrznych zespołach ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Tym samym do końca 2017 r. średni przydział pracowników do każdego banku ze strony SRB wynosiłby 0,9 EPC, a ze strony organów krajowych 1,1 EPC, co daje łącznie 2,0 EPC na bank. Biorąc pod uwagę wielkość i złożoność wielu banków oraz wymagany stopień wnikliwego planowania, liczba ta wydaje się niewystarczająca.

126

SRB, jako kluczowy koordynator w ramach SRM, nie tylko wydaje wytyczne krajowym organom ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, ale odpowiada także za spójne stosowanie ram legislacyjnych. W tym celu SRB jest uprawniona do występowania do organów krajowych o przekazywanie informacji na temat wykonywanych przez nie zadań. Istotne jest także monitorowanie prac krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dotyczących mniej istotnych banków, ponieważ w pewnych okolicznościach SRB może przejąć bezpośrednią odpowiedzialność za te banki. Według stanu na maj 2017 r. SRB nie skorzystała ze swoich bezpośrednich uprawnień w odniesieniu do mniej istotnych banków. Ponadto nie ustanowiła jeszcze funkcji nadzoru nad krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, co oznacza, że nie dysponuje ona informacjami na temat prac tych organów.

127

SRB ustanowiła jednak system wczesnego ostrzegania, w ramach którego krajowe organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mają obowiązek powiadamiania jej o mniej istotnych bankach wykazujących oznaki znacznego pogorszenia się ich sytuacji. Ponadto EBC przekazuje SRB wykaz mniej istotnych banków o wysokim priorytecie, a według stanu na maj 2017 r. wskazał on w ten sposób 93 banki⁵².

128

Aby zapewnić spójne stosowanie ram legislacyjnych, SRB może dokonywać przeglądu projektów decyzji krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dotyczących na przykład ich planów oraz przekazywać im komentarze w razie potrzeby. W 2016 r. organy krajowe skupiły się na istotnych bankach i w związku z tym przygotowały bardzo niewiele planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do mniej istotnych banków. W trakcie kontroli SRB poinformowała jednak Trybunał, że w przyszłości organy krajowe będą w większym stopniu skupiać się na sporządzaniu planów dla mniej istotnych banków. W programie prac na 2017 r. SRB ogłosiła, że będzie w dalszym ciągu rozwijać swoją rolę w ramach SRM poprzez monitorowanie i ocenę projektów decyzji w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji podejmowanych przez organy krajowe w odniesieniu do mniej istotnych banków objętych ich kompetencjami. Taki krok znacznie zwiększyłby obciążenie pracą SRB.

129

Niedługo po jej utworzeniu SRB przeprowadziła kilka próbnych testów polegających na symulacji upadłości banków, w których udział wzięły EBC, Komisja, Rada oraz właściwe organy ze Zjednoczonego Królestwa i Stanów Zjednoczonych. W ćwiczeniach tych, które dotyczyły procesu podejmowania decyzji, ale nie obejmowały całej procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, nie wzięły jednak udziału organy krajowe. Ponadto nie przeprowadzono żadnych kolejnych testów, mimo iż od tego czasu organizacja SRB istotnie się zmieniła, w tym pod względem personalnym, jak i zasobów informatycznych.

Niedociągnięcia w ramach współpracy z EBC

130

EBC, jako bezpośredni organ nadzoru w przypadku większości banków objętych kompetencjami SRB, powinien przekazywać SRB szeroką gamę informacji na temat tych banków.

131

W celu usprawnienia współpracy SRB i EBC zawarły protokół ustaleń, który opiera się na prawnym zobowiązaniu stron do wzajemnej pomocy. Zgodnie z wymogiem przewidzianym w rozporządzeniu w sprawie SRM⁵³ SRB i EBC opublikowały protokół ustaleń na swoich stronach internetowych, jednak z pominięciem czterech załączników.

132

Trybunał uważa, że protokół ustaleń i załączniki do niego nie zapewniają w wystarczający sposób dostępu SRB do wszystkich informacji będących w posiadaniu EBC wymaganych przez nią w celu terminowego i wydajnego wykonywania zadań. W kontekście przygotowywania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pewne informacje na temat płynności i kapitału, które byłyby użyteczne dla SRB, nie są automatycznie udostępniane przez EBC⁵⁴. Zamiast tego SRB musi zwracać się do EBC ze specjalnymi wnioskami o informacje, co pochłania czas i zasoby. Jak wynika z dowodów uzyskanych w toku kontroli, inne informacje, takie jak wyniki kontroli na miejscu, są przekazywane przez EBC jedynie częściowo i nie zawsze niezwłocznie. Również oceny SREP nie są udostępniane w zakresie, w jakim jest to wymagane zgodnie z jednolitym zbiorem przepisów⁵⁵.

133

Ponadto w protokole ustaleń nie zapewniono przekazywania informacji do SRB z działu zarządzania kryzysowego EBC, które również mogłyby być pomocne w planowaniu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Do tej pory nie przekazano formalnie nawet ogólnych informacji, takich jak wykaz banków obecnie monitorowanych przez ten dział.

134

Protokół ustaleń stanowi, że EBC i SRB mogą porozumieć się co do wzajemnego udziału w kontrolach na miejscu. Dotychczas SRB nie przeprowadziła żadnych takich kontroli ani nie uczestniczyła w kontrolach EBC.

135

SRB jest odpowiedzialna za 15 mniej istotnych banków transgranicznych, które są nadzorowane bezpośrednio przez właściwe organy krajowe i jedynie pośrednio przez EBC. Owo niedostosowanie mandatów tych dwóch organów rodzi wyzwania dla SRB. Na przykład EBC dysponuje pewnymi informacjami nadzorczymi na temat wszystkich banków w strefie euro, które otrzymuje po części od właściwych organów krajowych. EBC nie udzielił jednak SRB dostępu do informacji w odniesieniu do 15 mniej istotnych banków transgranicznych. SRB musi zatem ustanowić dodatkowe ramy współpracy obejmujące systemy wymiany informacji z 17 krajowymi organami nadzoru⁵⁶ oraz zorganizować przesyłanie danych osobno z każdym z nich. To dublowanie wysiłków pochłania zasoby SRB i nie jest wydajne.

136

Najważniejszym aspektem współpracy między SRB a EBC jest zarządzanie kryzysowe. Jak opisano w pkt 9–11, procedura postępowania z bankami znajdującymi się w sytuacji kryzysowej obejmuje trzy etapy, z których jednym jest wczesna interwencja.

137

W jednolitym zbiorze przepisów przewidziano wymóg określenia szeregu kryteriów decydujących o uruchomieniu środków wczesnej interwencji⁵⁷. EUNB wydał wytyczne promujące konsekwentne stosowanie tych kryteriów. Po pierwsze, w wytycznych wskazano kryteria w oparciu o punktację SREP, która jest aktualizowana przynajmniej raz do roku. Takie kryterium jest wykorzystywane przez EBC. Po drugie, z wytycznych wynika, że środki wczesnej interwencji mogą zostać uruchomione przez wydarzenia o dużym znaczeniu. Takie kryterium jest również wykorzystywane przez EBC, co stanowi podejście wyłącznie uznaniowe. Trzecie podejście, które można zastosować, obejmuje identyfikację kryteriów na podstawie kluczowych wskaźników. Stanowiłoby to podejście ilościowe, jednak nie jest ono stosowane obecnie przez EBC. Jeśli decydujące kryterium zostanie przekroczone, organ nadzoru musi dokonać oceny, czy należy uruchomić etap wczesnej interwencji. Zgodnie z wytycznymi EUNB etap ten nie jest uruchamiany automatycznie, jednak przypadki przekroczenia kryteriów, w tym przyczyny niepodjęcia działań, powinny zostać odpowiednio udokumentowane przez organ nadzoru. Gdy EBC zdecyduje o zastosowaniu środków wczesnej interwencji, musi poinformować o swojej decyzji SRB⁵⁸.

138

Odpowiedni przebieg etapu wczesnej interwencji przewidziany w ramach legislacyjnych ma zasadnicze znaczenie, jeśli SRB ma być w pełni gotowa na sytuację kryzysową. Powiadomienie o wczesnej interwencji umożliwia SRB zaktualizowanie swojego planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz opracowanie programu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na podstawie najbardziej aktualnych informacji. Zasady dotyczące wczesnej interwencji przyznają także SRB pewne szczególne prawa, takie jak zobowiązanie banku, aby skontaktował się z potencjalnymi nabywcami⁵⁹. Bank może jednak zostać uznany za będący na progu upadłości lub zagrożony upadłością, nawet jeśli nie podjęto wczesnej interwencji, co miało miejsce w 2017 r.

139

Na etapie wczesnej interwencji EBC i SRB muszą ściśle ze sobą współpracować w zakresie monitorowania banku, a także wymieniać się wszelkimi informacjami koniecznymi do aktualizacji planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz przygotowania do restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

140

EBC i SRB mają czuwać nad tym, by wszystkie działania podejmowane na etapie wczesnej interwencji były ze sobą spójne⁶⁰. W tym celu SRB opracowała zestaw działań proceduralnych, lecz jeszcze go nie przyjęła (według stanu na lipiec 2017 r.). Obecnie nie ma formalnych ram ani wytycznych ex ante, które dotyczyłyby postępowania w przypadku banków w okresie poprzedzającym restrukturyzację i uporządkowaną likwidację.

141

Jak wspomniano w pkt 11, w pewnych okolicznościach SRB może samodzielnie przeprowadzić ocenę w celu stwierdzenia, czy podmiot jest na progu upadłości lub jest zagrożony upadłością⁶¹. SRB nie ustanowiła jeszcze ram na potrzeby dokonywania takich ocen. Na moment zakończenia prac terenowych prowadzonych przez Trybunał w ramach kontroli SRB nie przeprowadziła jeszcze ani jednej oceny w celu stwierdzenia, czy podmiot jest na progu upadłości lub jest zagrożony upadłością.

142

Obecne ramy legislacyjne przyznają EBC status stałego obserwatora podczas wszystkich sesji SRB. Status ten daje mu prawo dostępu do ważnych informacji o różnorodnych obszarach działalności SRB. SRB nie posiada jednak takiego samego statusu na posiedzeniach Rady ds. Nadzoru EBC. EBC może zaprosić przewodniczącą SRB do udziału w pewnych posiedzeniach w roli obserwatora, ale nie jest do tego zobligowany. EBC zapewnił wprawdzie Trybunał, że choć nie ma on takiego obowiązku, w praktyce przewodnicząca SRB jest zapraszana na wszystkie spotkania, na których omawiane są kwestie wchodzące w zakres kompetencji SRB. W związku z tym SRB musi polegać na dobrej woli EBC, jeśli chodzi o dostęp do pewnych informacji potrzebnych jej w celu przygotowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

Wnioski i zalecenia

143

Opracowanie i ustanowienie ram restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków w Europie było skomplikowanym zadaniem, ponieważ likwidacja banków w kontrolowany sposób nie jest łatwa. Potrzebne było nowe podejście, gdyż przed wybuchem kryzysu restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja nie wchodziła w zakres codziennej działalności organów regulacyjnych i organów nadzoru banków. SRB wciąż znajduje się na wczesnym etapie rozwoju. Utworzenie jej od podstaw w bardzo krótkim czasie stanowiło poważne wyzwanie dla jej kierownictwa, a w odnośnych przepisach nie przewidziano zbyt wielu możliwości etapowego podejścia do wdrażania, przy jednoczesnym bardzo szerokim zakresie zadań do wykonania. Wszystkie uchybienia wskazane przez Trybunał należy zatem rozpatrywać w tym kontekście.

144

SRB miała trudności z pozyskaniem wystarczającej liczby pracowników posiadających odpowiednie kwalifikacje, co wynikało z różnych względów. Już w momencie podjęcia działalności w 2015 r. nie osiągnęła ona swoich celów w zakresie liczby pracowników. Do powolnego tempa rekrutacji przyczyniły się niewydajne procesy naboru specjalistów, a także wysoce konkurencyjny rynek pracy. Pomimo zaangażowania i motywacji pracowników opóźnienia w obsadzaniu stanowisk wpłynęły negatywnie na wszystkie obszary działalności SRB (w szczególności na planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz prace w zakresie metodyki).

145

Ogólnie rzecz biorąc, Trybunał stwierdza, że na tym stosunkowo wczesnym etapie występują niedociągnięcia w przygotowaniu SRB do realizacji jej zadań oraz że wymagane są pewne działania (zob. poniżej) w celu udoskonalenia systemu.

Planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej wciąż jeszcze niezakończone

146

SRB nie zakończyła jeszcze planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków podlegających jej kompetencjom. Choć zgodnie z przyjętym przez nią podejściem plany są sporządzane w kilku etapach, żaden z nich nie osiągnął jeszcze etapu ostatecznego, a ponadto w wielu przypadkach zaobserwowano brak zgodności z jednolitym zbiorem przepisów (zob. pkt 27 i 83).

147

Problematyczne aspekty dotyczą również określenia istotnych przeszkód oraz ustalenia wysokości minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych. SRB nie wywiązała się ze swojego obowiązku wyznaczenia terminu, w jakim miałby zostać opracowany pierwszy plan restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla każdego banku (zob. pkt 29).

148

SRB włożyła co prawda wiele wysiłku i wykazała duże zaangażowanie, by zagwarantować, że dla większości banków dostępne będą co najmniej wstępne wersje planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jednak planów przyjętych przez nią jak dotąd nie można uznać za zgodne z jednolitym zbiorem przepisów. Chociaż problem ten jest w pewnym stopniu złagodzony z uwagi na dostępność dodatkowych informacji na temat wielu banków, w odniesieniu do których zostały przygotowane plany, nadal występują istotne niedociągnięcia względem wymogów prawnych.

149

Rozporządzenie w sprawie SRM wymaga od SRB terminowego powiadomienia EUNB, jeżeli przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku zostanie uznane za niemożliwe (zob. pkt 72). W żadnym z planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji objętych próbą Trybunał nie znalazł wyraźnego oświadczenia SRB stwierdzającego, że przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banku było faktycznie możliwe (zob. pkt 71).

150

Plany restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie obejmują oceny wykonalności wybranych strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. pkt 65). Oznacza to, że w planach przeanalizowanych przez Trybunał nie stwierdzono, czy preferowana strategia mogłaby zostać wdrożona skutecznie i w stosownym terminie, jak wymaga tego jednolity zbiór przepisów. Brakowało także ocen wiarygodności wybranej strategii (zob. pkt 66). Ponadto SRB nie nakłada na banki obowiązku testowania instrumentu umorzenia lub konwersji długu (zob. pkt 60).

Zalecenie 1

SRB powinna ukończyć planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków objętych jej kompetencjami, podejmując w tym celu następujące działania:

1. wyznaczenie terminu ukończenia planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla każdego banku objętego jej kompetencjami, który będzie w pełni zgodny z przepisami, a także ustalenie planu działania w celu zapewnienia terminowego wdrożenia. Terminy te powinny zostać wyznaczone przy wykorzystaniu podejścia uwzględniającego odpowiednie priorytety, tak aby zapewnić wysoki poziom gotowości do reagowania w przypadku banków obarczonych większym ryzykiem;
2. włączenie oświadczenia na temat możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji do wszystkich planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz niezwłoczne informowanie EUNB w przypadku, gdy jej przeprowadzenie zostanie uznane za niemożliwe;
3. ocena, w odniesieniu do każdego planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, wykonalności i wiarygodności wybranej strategii, przy uwzględnieniu, czy może ona zostać zastosowana skutecznie i w stosownym terminie. Aby ocenić wiarygodność, SRB powinna przeanalizować możliwy wpływ wybranych instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na inne instytucje finansowe, MŚP oraz inwestorów detalicznych. SRB powinna wymagać od banków, by przeprowadziły testy wykazujące, że zobowiązania mogą zostać skutecznie umorzone lub konwertowane w ramach czasowych przewidzianych w planie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

Docelowy termin wdrożenia w odniesieniu do zalecenia a): jak najszybciej, lecz nie później niż w czerwcu 2018 r.

Docelowy termin wdrożenia w odniesieniu do zaleceń b) i c): jak najszybciej, lecz nie później niż do końca 2018 r.

Zestaw zasad dotyczących planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie jest jeszcze kompletny

151

SRB nie opracowała jeszcze kompletnego zestawu zasad dotyczących planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W szczególności nadal brak jest dostatecznych i odpowiednich wytycznych w następujących obszarach:

1. pomimo dużego znaczenia, jakie ma określenie minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych oraz istotnych przeszkód, pracownicy SRB oraz krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji otrzymali niekompletne wytyczne (lub nie otrzymali ich wcale), jak tego dokonać w odniesieniu do banków objętych ich kompetencjami (zob. pkt 100);
2. instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji nie został zaktualizowany w celu odzwierciedlenia kluczowych zmian metodycznych i prawnych; w swojej obecnej wersji zapewnia on jedynie ograniczone i niewiążące wytyczne dla krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. pkt 88);
3. dokument programowy odnoszący się do stosowanych scenariuszy nie spełnia wymogów dyrektywy BRR (zob. pkt 97).

Zalecenie 2

SRB powinna ukończyć opracowywanie zestawu zasad dotyczących planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W szczególności powinna:

1. opracować jasne i spójne zasady dotyczące minimalnego wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych oraz istotnych przeszkód, z uwzględnieniem obecnie obowiązujących unijnych ram regulacyjnych. Zasady te powinny być stosowane we wszystkich planach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w celu zapewnienia, by banki objęte kompetencjami SRB posiadały wystarczającą zdolność do pokrywania strat;
2. co najmniej raz do roku aktualizować instruktaż dotyczący planowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w celu odzwierciedlenia istotnych zmian metodycznych i legislacyjnych oraz zdobytego doświadczenia, a także uznać ten instruktaż za wiążący;
3. uwzględnić w instruktażu wytyczne dotyczące stosowania wszystkich scenariuszy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zgodnie z wymogami dyrektywy BRR.

Docelowy termin wdrożenia: czerwiec 2018 r.

Niewystarczające zasoby kadrowe

152

SRB doświadcza niedoborów personelu od momentu uzyskania niezależności operacyjnej (zob. pkt 105–110). Pomimo pewnej poprawy sytuacji w ostatnim czasie kierownictwo SRB nie zapewniło, by dział ds. kadrowych posiadał wystarczającą liczbę pracowników, ani nie nadało rekrutacji wystarczającego priorytetu (zob. pkt 116). Do czasu spełnienia przez SRB wymogów w zakresie liczby pracowników bieżącym priorytetem musi być obsadzenie stanowisk wysoko wykwalifikowanymi ekspertami ds. rekrutacji w samym dziale ds. kadrowych.

153

Ze względu na niedobory pracowników SRB nie była w stanie w pełni realizować swojego ustawowego mandatu obejmującego opracowywanie planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, przyjmowanie decyzji w sprawie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zapewnianie harmonizacji i spójności w ramach SRM (zob. pkt 114).

Zalecenie 3

SRB powinna przyspieszyć swoje wysiłki w obszarze rekrutacji oraz zapewnić odpowiednią liczbę pracowników w dziale ds. kadrowych, tak aby mógł on zaspokajać jej potrzeby w zakresie rekrutacji. Szczególną uwagę należy zwrócić na zatrudnianie ekspertów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz kształtowania metodyki w tym zakresie, w tym na obsadzenie stanowisk na wyższych szczeblach. W przypadku gdy nie można osiągnąć docelowej liczby pracowników lub jeśli konieczne są środki tymczasowe, SRB powinna rozważyć alternatywne rozwiązania, takie jak częstsze korzystanie z pracowników delegowanych lub z outsourcingu.

Docelowy termin wdrożenia: czerwiec 2018 r.

Ramy współpracy z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wymagają udoskonalenia

154

Podział zadań operacyjnych między krajowymi organami a SRB, w tym podział obowiązków, jest nadal niejasny (zob. pkt 122). Obecna liczba pracowników wewnętrznych zespołów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji jest niewystarczająca (zob. pkt 124 i 125). Zapewnianie pracowników na potrzeby tych zespołów należy do obowiązków zarówno SRB, jak i krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a SRB nie dysponuje formalnymi uprawnieniami, by wywierać wpływ na organy krajowe, by udostępniały one pracowników na potrzeby tych zespołów (zob. pkt 123). Nie przeprowadza się regularnych testów z udziałem krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w celu przetestowania funkcjonowania procesu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (zob. pkt 129).

Zalecenie 4

SRB powinna:

1. doprecyzować operacyjny podział zadań i obowiązków z krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
2. dopilnować, by wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji posiadały odpowiednią liczbę pracowników, i wezwać w tym celu organy krajowe do przydzielenia w stosownych przypadkach dodatkowych pracowników;
3. regularnie przeprowadzać testy restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków oraz zapewniać pełne zaangażowanie organów krajowych w te testy.

Docelowy termin wdrożenia w odniesieniu do zalecenia a): jak najszybciej.

Docelowy termin wdrożenia w odniesieniu do zalecenia b): nie później niż do końca 2018 r.

Docelowy termin wdrożenia w odniesieniu do zalecenia c): jak najszybciej, a następnie w regularnych odstępach czasu.

Protokół ustaleń z EBC wymaga udoskonalenia

155

W opinii Trybunału obecny protokół ustaleń z EBC nie zapewnia, by SRB w sposób spójny i terminowy otrzymywała informacje od EBC (zob. pkt 132 i 133). Ponadto nie wszystkie części protokołu ustaleń są dostępne publicznie, co nie jest zgodne z ramami legislacyjnymi (zob. pkt 131). Prowadzone obecnie negocjacje między SRB a EBC stanowią okazję do pełnego rozwiązania tych kwestii.

Zalecenie 5

SRB powinna porozumieć się z EBC w celu dostosowania protokołu ustaleń w taki sposób, by mogła otrzymywać wszelkie informacje niezbędne przy wykonywaniu zadań w obszarze restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W razie zmiany protokołu ustaleń należy go opublikować, zgodnie z wymogiem przewidzianym w ramach legislacyjnych.

Docelowy termin wdrożenia: w ramach bieżących rozmów z EBC, ale nie później niż do marca 2018 r.

Ramy legislacyjne stwarzają wyzwania dla SRB

156

Obecne ramy legislacyjne skutkują niedostosowaniem mandatów SRB i EBC. Podczas gdy SRB jest bezpośrednio odpowiedzialna za planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mniej istotnych banków transgranicznych, EBC sprawuje nad nimi jedynie pośredni nadzór. Prowadzi to do dodatkowego obciążenia administracyjnego SRB, jako że musi ona komunikować się osobno i bezpośrednio z wieloma właściwymi organami krajowymi (zob. pkt 135).

157

Obecna sytuacja, w której EBC posiada status stałego obserwatora podczas wszystkich sesji SRB, ale nie vice versa, sprawia, że SRB zmuszona jest polegać w pełni na dobrej woli EBC, jeśli chodzi o przepływ informacji (zob. pkt 142).

158

Na mocy obecnie obowiązujących ram prawnych SRB nie może nałożyć moratorium operacyjnego na bank objęty restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją, a obecny wniosek Komisji dotyczący zmiany dyrektywy BRR nie przewiduje takiego instrumentu w przyszłości (zob. pkt 62).

Zalecenie 6

W świetle swoich dotychczasowych doświadczeń w praktycznym wdrażaniu obecnych ram SRB powinna:

1. zwrócić się do ustawodawcy, by zmodyfikował odnośne rozporządzenia w celu wzajemnego dostosowania mandatów organu nadzoru i organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do mniej istotnych banków transgranicznych, lub w inny sposób zapewnił SRB pełen dostęp do informacji;
2. zwrócić się do ustawodawcy o większe niż obecnie zautomatyzowanie przepływu informacji z organu nadzoru na temat zagrożonych banków oraz na temat innych wydarzeń dotyczących SRB;
3. zwrócić się do ustawodawcy o rozważenie możliwości korzystania z moratorium także przez SRB.

Docelowy termin wdrożenia: marzec 2018 r.

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Izbę IV, której przewodniczył członek Trybunału Obrachunkowego Baudilio TOMÉ MUGURUZA, na posiedzeniu w Luksemburgu w dniu 28 listopada 2017 r.

Wykaz skrótów

Dyrektywa BRR (ang. Bank Recovery and Resolution Directive): Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 190)

Dyrektywa w sprawie systemów gwarancji depozytów: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie systemów gwarancji depozytów (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 149)

EBC: Europejski Bank Centralny

EPC: Ekwiwalent pełnego czasu pracy

EUNB: Europejski Urząd Nadzoru Bankowego

Rozporządzenie w sprawie SRM: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiające jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. L 225 z 30.7.2014, s. 1)

SRB: Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (ang. Single Resolution Board)

SREP: Proces przeglądu i oceny nadzorczej (ang. supervisory review and evaluation process)

SRM: Jednolity mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (ang. Single Resolution Mechanism)

SSM: Jednolity Mechanizm Nadzorczy

TFUE: Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej

TRP (ang. transitional resolution plan): Przejściowy plan restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji

Trybunał: Europejski Trybunał Obrachunkowy

Glosariusz

Funkcje krytyczne: Działania, usługi lub operacje bankowe, których zaprzestanie mogłoby zakłócić stabilność finansową lub prowadzić do zaburzeń w usługach kluczowych dla gospodarki realnej.

Główna linia biznesowa: Istotne źródła przychodów lub zysku banku.

Instrument umorzenia lub konwersji długu: Instrument restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji polegający na ograniczeniu zobowiązań banku, co skutkuje przymusowym obniżeniem wartości nominalnej depozytów klientów. Zobowiązania, które mogą zostać objęte tym instrumentem, są określane jako „mogące podlegać umorzeniu lub konwersji”.

Istotne przeszkody: Poważne przeszkody, które mogą utrudniać likwidację lub restrukturyzację i uporządkowaną likwidację banku, zidentyfikowane przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji podczas oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków. Organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dysponują szerokimi uprawnieniami i mogą nałożyć na banki obowiązek wyeliminowania takich przeszkód w określonych ramach czasowych. Na przykład SRB może wymagać od banku zbycia określonych aktywów, ograniczenia działalności lub wprowadzenia zmian w strukturach prawnych lub operacyjnych.

Kolegia ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji: Organy składające się z członków wielu krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, utworzone w celu zapewnienia współpracy wszystkich właściwych organów na poszczególnych etapach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji transgranicznej grupy bankowej.

Minimalny wymóg funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych: Wymóg, który banki muszą spełniać przez cały czas w drodze posiadania instrumentów łatwo mogących podlegać umorzeniu lub konwersji, tak aby możliwe było pokrycie strat i dokapitalizowanie banków na wypadek gdyby doświadczyły one trudności finansowych i zostały następnie objęte restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją.

Nadzór: Nadzór bankowy polega na monitorowaniu wyników finansowych i działalności banków przez organy publiczne, tak by funkcjonowały one w sposób bezpieczny, solidny i zgodnie z przepisami.

Restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja: Kontrolowana likwidacja upadającego banku w taki sposób, aby zapewnić ciągłość jego podstawowych funkcji i utrzymać stabilność finansową. Celem tego działania jest ponadto ochrona finansów publicznych przez ograniczenie do minimum korzystania z nadzwyczajnego publicznego wsparcia finansowego.

System gwarancji depozytów: System ochrony deponentów mający celu zapewnienie ich ochrony do pewnego pułapu i w określonych granicach przed stratami w przypadku upadłości banku.

Wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji: Zgodnie z art. 83 rozporządzenia w sprawie jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB) może utworzyć wewnętrzne zespoły ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji składające się z jej własnych pracowników oraz z pracowników krajowych organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a także – w stosownych przypadkach – z obserwatorów z państw członkowskich spoza strefy euro. Zespoły te mają kluczowe znaczenie dla współpracy i komunikacji między SRB a krajowymi organami ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w sprawie przygotowywania planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Są one tworzone dla wszystkich banków objętych kompetencjami SRB, a na ich czele stoją koordynatorzy powołani spośród pracowników wyższego szczebla SRB.

Zespół kontrolny

Sprawozdania specjalne Trybunału przedstawiają wyniki kontroli wykonania zadań i kontroli zgodności wybranych obszarów działalności UE lub kwestii związanych z zarządzaniem. Trybunał wybiera i opracowuje zadania kontrolne w taki sposób, aby miały one jak największe oddziaływanie, biorąc pod uwagę kryteria takie jak zagrożenia dla wykonania zadań lub zgodności, poziom dochodów lub wydatków w danym obszarze, nadchodzące zmiany oraz interes polityczny i społeczny.

Niniejsze sprawozdanie zostało opracowane przez Izbę kontroli IV, której przewodniczy członek Trybunału Baudilio Tomé Muguruza i która zajmuje się obszarami regulacji rynków i konkurencyjnej gospodarki. Kontrolą kierował członek Trybunału Kevin Cardiff. W przygotowanie sprawozdania zaangażowani byli również Gediminas Mačys, szef gabinetu; Shane Enright, attaché; Zacharias Kolias, dyrektor i kierownik, oraz Helmut Kern, koordynator zadania. W skład zespołu kontrolnego weszli: Matthias Blaas, Helmut Frank, Vasileia Kalafati, Anna Ludwikowska, Radek Majer, Heikki Kivisto i Natalie Hagmayer.

Kontakt

EUROPEJSKI TRYBUNAŁ OBRACHUNKOWY
12 rue Alcide De Gasperi
1615 Luxembourg
LUKSEMBURG

Tel. +3524398-1
Formularz kontaktowy: eca.europa.eu/pl/Pages/ContactForm.aspx
Strona internetowa: eca.europa.eu
Twitter: @EUAuditors

Więcej informacji o Unii Europejskiej można znaleźć w portalu Europa (http://europa.eu).

Luksemburg: Urząd Publikacji Unii Europejskiej, 2017

PDF	ISBN 978-92-872-9055-7	ISSN 1977-5768	doi:10.2865/926973	QJ-AB-17-026-PL-N
HTML	ISBN 978-92-872-9005-2	ISSN 1977-5768	doi:10.2865/04032	QJ-AB-17-026-PL-Q

© Unia Europejska, 2017

W celu wykorzystania lub powielenia zdjęć lub innych materiałów nieobjętych prawem autorskim Unii Europejskiej należy wystąpić o zgodę bezpośrednio do właścicieli praw autorskich.

JAK SKONTAKTOWAĆ SIĘ Z UE

Osobiście
W całej Unii Europejskiej istnieje kilkaset centrów informacyjnych Europe Direct. Adres najbliższego centrum można znaleźć na stronie: https://europa.eu/european-union/contact_pl.

Telefonicznie lub drogą mailową
Europe Direct to serwis informacyjny, który udziela odpowiedzi na pytania na temat Unii Europejskiej. Można się z nim skontaktować:

• dzwoniąc pod bezpłatny numer telefonu: 00 800 6 7 8 9 10 11 (niektórzy operatorzy mogą naliczać opłaty za te połączenia),
• dzwoniąc pod standardowy numer telefonu: +32 22999696,
• drogą mailową: https://europa.eu/european-union/contact_pl.

Wyszukiwanie informacji o UE

Online
Informacje o Unii Europejskiej są dostępne we wszystkich językach urzędowych UE w portalu Europa: http://europa.eu.

Publikacje UE
Bezpłatne i odpłatne publikacje UE można pobrać lub zamówić w serwisie EU Bookshop: http://op.europa.eu/eubookshop. Większą liczbę egzemplarzy bezpłatnych publikacji można otrzymać, kontaktując się z serwisem Europe Direct lub z lokalnym centrum informacyjnym (zob. https://europa.eu/european-union/contact_pl).

Prawo UE i powiązane dokumenty
Informacje prawne dotyczące UE, w tym wszystkie unijne akty prawne od 1951 r., są dostępne we wszystkich językach urzędowych UE w portalu EUR-Lex: http://eur-lex.europa.eu.

Portal Otwartych Danych UE
Unijny portal otwartych danych (http://data.europa.eu/euodp) umożliwia dostęp do zbiorów danych pochodzących z instytucji i innych organów UE. Dane można pobierać i wykorzystywać bezpłatnie, zarówno do celów komercyjnych, jak i niekomercyjnych.