Relazione speciale
01 2021

La pianificazione della risoluzione bancaria nel meccanismo di risoluzione unico

Contenuto della relazioneNel 2014 l’UE ha istituito il meccanismo di risoluzione unico (SRM) per assicurare la risoluzione ordinata delle banche in dissesto con oneri minimi per i contribuenti, evitando costosi salvataggi. La Corte ha valutato l’adeguatezza del quadro strategico e l’assetto organizzativo per la pianificazione della risoluzione, nonché la qualità e la tempistica dei piani di risoluzione adottati per le banche. La Corte ha constatato che l’SRM ha fatto progressi, ma mancano alcuni elementi fondamentali e sono necessari ulteriori passi avanti. In particolare, le politiche nel loro insieme non hanno ancora affrontato tutti gli ambiti pertinenti o le debolezze emerse. Alcune carenze, come il finanziamento della risoluzione o l’armonizzazione delle procedure di insolvenza nazionali per le banche, vanno colmate dai legislatori. La Corte raccomanda all’SRB di migliorare le politiche adottate per la pianificazione della risoluzione, assicurare un’adozione tempestiva dei piani di risoluzione e la loro piena conformità ai requisiti giuridici, nonché preporre sufficiente personale alla supervisione della pianificazione della risoluzione da parte delle autorità nazionali di risoluzione per le banche meno significative. La Corte invita i legislatori a definire soglie più obiettive e quantificate per far scattare le misure d’intervento precoce.

Relazione speciale della Corte dei conti europea presentata in virtù dell’articolo 287, paragrafo 4, secondo comma, del TFUE.

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Sintesi

I

Nel 2014 l’UE ha adottato un quadro giuridico per trattare le banche in dissesto: il meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism, SRM), il secondo pilastro dell’unione bancaria europea. Applicabile alle banche degli Stati membri facenti parte della zona euro, esso riunisce il Comitato di risoluzione unico (Single Resolution Board, SRB), ossia l’autorità di risoluzione competente per le banche significative, e le autorità nazionali di risoluzione (ANR), alle quali competono le banche meno significative delle rispettive giurisdizioni.

II

Scopo del meccanismo è preservare la stabilità finanziaria e garantire una risoluzione ordinata delle banche in dissesto con costi minimi per i contribuenti e l’economia reale. A tal fine, il quadro fornisce gli strumenti per procedere alla risoluzione delle banche in dissesto o a rischio di dissesto, una volta che l’autorità di risoluzione ha deciso che la banca in questione non può essere sottoposta alle ordinarie procedure di insolvenza nell’ambito della legislazione nazionale. Per essere preparate, le autorità sono tenute a redigere piani di risoluzione per ogni banca e, come regola generale, ad aggiornarli con cadenza annuale.

III

Nel 2017, la Corte ha pubblicato la prima relazione di audit in cui valutava se l’SRB fosse attrezzato per effettuare la risoluzione delle banche significative in modo efficace. Al fine di informare i responsabili delle politiche e i portatori di interessi dell’attuale stato di preparazione dell’SRM, la Corte ha espletato questo secondo audit in cui analizza la supervisione dell’SRB sui piani di risoluzione delle banche meno significative e il seguito dato alle risultanze di audit esposte in precedenza dalla Corte.

IV

A questo scopo, la Corte ha verificato se il quadro strategico e l’assetto organizzativo fossero adeguati e se siano stati compiuti progressi sotto il profilo della qualità e della tempistica dei piani di risoluzione adottati. L’attività di audit si è svolta tra aprile 2019 e gennaio 2020 e ha compreso l’analisi di un campione di piani di risoluzione adottati tra il 2019 e il 2020.

V

La Corte osserva che vi sono alcune carenze alle quali solo i legislatori possono sopperire, quali: i) il finanziamento della risoluzione e ii) la mancanza di armonizzazione delle procedure di insolvenza nazionali. La Corte osserva inoltre che le norme sulla ripartizione degli oneri variano a seconda che una banca sia sottoposta a risoluzione o riceva aiuti di Stato nell’ambito di una procedura di insolvenza.

VI

La conclusione generale della Corte è che l’SRM ha fatto progressi negli anni recenti, ma mancano alcuni elementi fondamentali e sono necessari ulteriori passi avanti nella pianificazione della risoluzione per le banche. In particolare, la Corte ha constatato che le politiche non hanno ancora affrontato tutti gli ambiti pertinenti o le debolezze emerse. Tranne alcune eccezioni, fino ad agosto 2020 le politiche non erano rivolte alle ANR per le banche di loro competenza, ma potevano servire da punto di riferimento. Nell’agosto 2020, è stata adottata una prima serie di orientamenti applicabili alle ANR per le banche di loro competenza.

VII

Per quanto riguarda in particolare gli impedimenti alla possibilità di risoluzione, l’SRB non ha ancora determinato gli impedimenti rilevanti. L’SRB ha optato per un approccio per gradi, in base al quale individua gli impedimenti potenziali prima di determinare quelli rilevanti. In questo modo, le banche hanno il tempo di risolvere le questioni aperte. Di conseguenza, non viene avviata la procedura amministrativa volta ad assicurare la rimozione degli impedimenti rilevanti prevista dal quadro giuridico. Finché non sono tratte conclusioni sulla natura degli impedimenti, non vi sono neanche conclusioni circa la possibilità di risoluzione di una banca.

VIII

La Corte ha riscontrato che la qualità dei piani di risoluzione era migliorata, in quanto la percentuale dei requisiti previsti dal codice unico (detto anche “codice unico europeo”) soddisfatti era aumentata al 60 % nel caso di un campione di piani del 2018, contro il 14 % appena nel campione di piani del 2016. Nondimeno, l’SRB ha adottato in ritardo i piani di risoluzione del 2018 e ne ha aggiornato solo un numero limitato nel 2019. Anche le ANR hanno compiuto progressi nell’adozione dei rispettivi piani di risoluzione, ma alcune non hanno raggiunto i propri valori-obiettivo e/o hanno rinviato i piani per le banche più complesse.

IX

L’interazione dell’SRB con le ANR è stata soddisfacente e lo è stata anche quella tra il Comitato stesso e la Banca centrale europea (BCE) nella sua veste di autorità di vigilanza bancaria. Tuttavia, una risoluzione efficace dipende dal fatto che l’autorità di vigilanza prenda con sufficiente anticipo una decisione sulle “misure di intervento precoce” che devono essere adottate dalle banche, nonché sull’eventuale stato di dissesto o di rischio di dissesto di una banca. L’attuale base giuridica non stabilisce criteri oggettivi e quantificati per far scattare tali decisioni.

X

La situazione dell’organico presso l’SRB è migliorata, ma la supervisione dei piani di risoluzione per le banche meno significative presentati dalle ANR è ancora ostacolata dalla mancanza di personale. La situazione dell’organico a livello delle ANR varia profondamente. La Corte ha altresì constatato che la quota di personale dell’SRB assegnato alle banche significative e a quelle che operano a livello transfrontaliero era aumentata. Al contempo, le ANR hanno lievemente diminuito il proprio contributo in termini di personale.

XI

Per innalzare il livello di preparazione dell’SRM, la Corte raccomanda all’SRB di:

  • migliorare l’insieme delle politiche che guidano la pianificazione della risoluzione nell’SRM;
  • assicurare un’adozione tempestiva dei piani di risoluzione e la loro piena conformità ai requisiti giuridici;
  • migliorare l’assetto organizzativo dell’SRM;
  • insieme alla Commissione, invitare i legislatori a stabilire criteri oggettivi e quantificati per un’azione di vigilanza tempestiva.

Introduzione

Il meccanismo di risoluzione unico: inquadramento generale

01

Prima che scoppiasse la crisi finanziaria tra il 2007 e il 2008, le banche in dissesto venivano liquidate secondo il diritto fallimentare nazionale. Quando le banche sono state considerate troppo grandi per fallire, le autorità nazionali, per evitarne il tracollo, hanno fatto ricorso al denaro dei contribuenti. Inoltre, il fallimento di una banca transfrontaliera poteva creare rischi aggiuntivi. Poiché la crisi ha mostrato che le autorità mancavano delle procedure e degli strumenti per liquidare le banche in modo ordinato, l’UE ha istituito nel 2014 il meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism, SRM), il secondo pilastro dell’unione bancaria europea.

02

L’SRM riunisce il Comitato di risoluzione unico (Single Resolution Board, SRB), il Consiglio, la Commissione e le autorità di risoluzione degli Stati membri partecipanti. È supportato dal Fondo di risoluzione unico (Single Resolution Fund, SRF), che è finanziato a sua volta dalle banche della zona euro.

03

L’SRM fornisce un quadro di riferimento per la liquidazione ordinata delle banche1 con lo scopo di evitare significativi effetti avversi sulla stabilità finanziaria, tutelare i depositanti protetti e salvaguardare le finanze pubbliche riducendo al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario. La risoluzione è una misura di ultima istanza per consentire la continuità delle funzioni essenziali di una banca. Le funzioni essenziali sono le attività, i servizi e le operazioni la cui interruzione comprometterebbe verosimilmente la stabilità finanziaria o alcuni servizi essenziali per l’economia reale. Qualora la banca non svolga funzioni essenziali e il suo fallimento non comporti rischi per la stabilità finanziaria, essa verrebbe liquidata in conformità del diritto fallimentare nazionale.

04

Negli anni recenti, l’UE ha elaborato un insieme di norme armonizzate per la vigilanza e la risoluzione delle banche, note concettualmente come “codice unico”. Per quanto riguarda la risoluzione, il codice unico consta principalmente della direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche (Bank Recovery and Resolution Directive, BRRD2), del regolamento sul meccanismo di risoluzione unico (regolamento SRM3), dei regolamenti delegati o di esecuzione della Commissione nonché delle norme e degli orientamenti dell’Autorità bancaria europea (ABE). Inoltre, al fine di prepararsi alla risoluzione, le autorità di risoluzione elaborano manuali e note di orientamento che delineano le politiche da applicare (cfr. figura 1).

Figura 1

Norme e politiche

Fonte: Corte dei conti europea.

La cooperazione nel meccanismo di risoluzione unico

Il ruolo dell’SRB e delle ANR

05

Dal gennaio 2015, l’SRB è responsabile della risoluzione, ove necessario, di tutte le banche significative della zona euro e delle banche meno significative che operano a livello transfrontaliero4. A fine 2019, l’SRB si occupava di 128 banche, che rappresentano circa l’85 % delle attività bancarie totali della zona euro.

06

Per tutte le altre banche, ossia le banche meno significative (che sono 2 249 secondo il programma di lavoro dell’SRB per il 2020, cfr. figura 2), sono competenti le ANR. L’SRB, tuttavia, è responsabile del funzionamento efficace e uniforme dell’SRM ed è stato incaricato di sovrintendere alla pianificazione della risoluzione da parte delle ANR della zona euro. Inoltre, ove necessario per assicurare un’applicazione uniforme delle norme in materia di risoluzione, l’SRB può decidere, anche su richiesta di una ANR, di esercitare direttamente tutti i poteri di cui dispone su banche in origine di competenza della ANR.

Figura 2

Banche meno significative, per Stato membro della zona euro

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base del programma di lavoro dell’SRB per il 2020.

07

Un banca deve soddisfare almeno uno dei criteri di cui alla tabella 1 per essere considerata significativa, altrimenti è classificata come meno significativa.

Tabella 1

Criteri ai fini della significatività delle banche

Criterio Spiegazione
Dimensioni Il valore complessivo degli attivi della banca è superiore a 30 miliardi di euro
Importanza economica Per il paese in questione oppure per l’economia dell’UE nel suo complesso
Attività transfrontaliere Il valore totale degli attivi bancari è superiore a 5 miliardi di euro e il rapporto delle attività/passività transfrontaliere in più di un altro Stato membro partecipante rispetto alle attività/passività totali è superiore al 20 %
Assistenza finanziaria pubblica diretta La banca ha chiesto o percepito fondi dal meccanismo europeo di stabilità o dalla European Financial Stability Facility (anche nota come fondo europeo di stabilità finanziaria)
Altri Una banca vigilata è considerata significativa se è una delle tre banche più significative stabilite in un determinato paese

Fonte: Banca centrale europea (BCE).

08

Per essere preparata all’eventuale dissesto di una banca, l’autorità di risoluzione:

  1. redige piani di risoluzione per tutte le banche che ricadono nella propria sfera di competenza;
  2. stabilisce il volume minimo di passività e fondi propri con capacità di assorbimento delle perdite in caso di risoluzione (un margine di sicurezza noto come requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili o MREL, acronimo di “minimum requirement for own funds and eligible liabilities”).

I compiti connessi all’effettiva attuazione di una risoluzione (gestione della crisi) non sono descritti in questa sede, in quanto non rientrano nell’estensione del presente audit.

09

I piani di risoluzione devono essere riesaminati ed aggiornati almeno con cadenza annuale. Il periodo di tempo che intercorre tra la redazione di un piano e la sua adozione è detto “ciclo di pianificazione”. Un piano di risoluzione è un documento esaustivo che dovrebbe, fra l’altro, specificare le caratteristiche della banca, determinarne le funzioni essenziali, individuare e affrontare gli impedimenti alla possibilità di una sua risoluzione, nonché stabilire il MREL della banca. Dovrebbe giungere a una conclusione, stabilendo: i) la strategia di risoluzione preferibile, ossia se la banca debba essere liquidata conformemente al diritto fallimentare nazionale oppure chiedere una risoluzione e ii) se la banca possa essere sottoposta a risoluzione (cioè possa fallire in sicurezza) (cfr. paragrafo 03).

10

Se l’autorità di risoluzione ritiene che una banca debba essere sottoposta a risoluzione, il piano dovrebbe descrivere quali strumenti di risoluzione applicare (cfr. figura 3). Dovrebbe inoltre precisare a quali entità del gruppo bancario (impresa madre e/o filiazioni) essi vadano applicati, ossia il cosiddetto “punto di avvio” (che può essere singolo o multiplo).

Figura 3

Strumenti di risoluzione previsti dal quadro legislativo

Fonte: adattato dall’SRB.

11

L’SRB adotta le decisioni durante sessioni esecutive e sessioni plenarie. A queste ultime partecipa un rappresentante per ciascuna ANR (per ulteriori dettagli cfr. allegato I). Nelle sessioni esecutive sono presentati per approvazione i piani di risoluzione relativi alle banche di competenza dell’SRB.

Interazione con altre autorità nazionali e dell’UE

12

L’SRB lavora in stretta collaborazione con le ANR, la Commissione, l’ABE e le autorità di vigilanza competenti per le banche della zona euro (la BCE e le autorità nazionali competenti) (cfr. figura 4). Ad esempio, i piani di risoluzione per le banche significative sono redatti dai gruppi interni per la risoluzione (GIR), composti da personale dell’SRB (che anche li presiede) e da personale dell’ANR in questione. Le principali modalità pratiche per la cooperazione tra l’SRB e le ANR sono stabilite in un accordo quadro di cooperazione adottato nel 2016 e modificato nel 2018.

Figura 4

Ruoli e responsabilità per la pianificazione della risoluzione nell’SRM

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base del regolamento SRM.

13

La cooperazione tra l’autorità di risoluzione e quella di vigilanza bancaria si concretizza, fra l’altro, nelle seguenti azioni:

  • l’autorità di vigilanza fornisce un riscontro sul progetto di piano di risoluzione;
  • l’autorità di risoluzione fornisce un riscontro sul piano di risanamento della banca valutato dall’autorità di vigilanza. Il piano di risanamento comprende le misure che la banca intende adottare qualora non siano rispettati taluni indicatori.

La cooperazione e lo scambio di informazioni tra l’SRB e la BCE sono basati su un protocollo d’intesa, che è stato riveduto nel maggio 2018.

14

L’ABE è tenuta, fra l’altro, a:

  • sviluppare progetti di norme tecniche di regolamentazione e di attuazione e orientamenti, come il contenuto di un piano di risoluzione compiuto;
  • elaborare modelli, ad esempio per la rendicontazione e la comunicazione sul MREL;
  • monitorare le autorità di risoluzione, sulla base di analisi periodiche, onde fare sì che dispongano delle competenze, delle risorse e della capacità operativa per eseguire le attività di risoluzione loro incombenti.
15

All’ABE inoltre va notificato quando l’SRB o l’ANR concludono che una banca non può essere sottoposta a risoluzione.

16

La Commissione ha il compito di esaminare periodicamente l’applicazione del codice unico. Nell’aprile 2019, ha pubblicato la relazione sul primo esame condotto, in cui ha concluso che era prematuro elaborare e adottare proposte legislative5. Le norme tecniche di regolamentazione e di attuazione sviluppate dall’ABE sono adottate dalla Commissione sotto forma di regolamenti delegati/di esecuzione.


Estensione e approccio dell’audit

Estensione e metodologia

17

Nel 2017 la Corte dei conti europea ha espletato per la prima volta un audit sull’SRB, incentrandosi sulla pianificazione della risoluzione da parte di quest’ultimo per le banche significative6. Poiché l’SRB è stato istituito soltanto nel 2015 e l’audit iniziale della Corte aveva constatato che c’era ancora molta strada da fare, la Corte ha deciso di espletare un ulteriore audit, per esaminare la pianificazione della risoluzione per le banche meno significative e assicurare un seguito all’audit precedente. Si è cercato di far luce sulla situazione attuale per quanto riguarda il livello di preparazione dell’SRM ai fini della risoluzione delle banche.

18

Per verificare se l’SRM fosse opportunamente preparato per occuparsi della risoluzione delle banche, la Corte ha valutato se:

  • l’SRB avesse un adeguato quadro strategico, che assicurasse una qualità ottimale dei piani di risoluzione redatti per le banche di sua competenza;
  • la preparazione dei piani di risoluzione per le banche significative e meno significative fosse ben instradata;
  • l’assetto organizzativo dell’SRM fosse adeguato.
19

Ai fini del presente audit, la Corte ha analizzato la documentazione disponibile presso l’SRB e ha avuto colloqui con il personale che vi lavora. Ha esaminato un campione di piani di risoluzione del ciclo del 2018 (cfr. paragrafo 09). Il ciclo del 2018 era basato sui dati finanziari delle banche a fine 2017 e si è concluso nel 2020, quando sono stati adottati gli ultimi piani. Il campione della Corte constava di sei piani riguardanti banche prive di collegio di risoluzione e due piani riguardanti banche che ne erano provviste. La Corte ha altresì esaminato un campione di tre valutazioni effettuate dall’SRB su 16 piani per banche meno significative presentati dalle ANR, nonché un campione di due piani di risoluzione semplificati, anche questi presentati dalle ANR.

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La Corte ha incontrato personale della Commissione (direzione generale Stabilità finanziaria, servizi finanziari e Unione dei mercati dei capitali (DG FISMA)) e dell’ABE. Gli auditor della Corte hanno anche effettuato visite di informazione presso quattro ANR (in Germania, Italia, Lettonia e Lussemburgo), che erano competenti per un numero considerevole di banche oppure avevano già maturato esperienza nella risoluzione di banche. Infine, è stato condotto un sondaggio presso le 19 ANR dell’unione bancaria europea.

21

Il lavoro di audit sul campo è stato svolto tra aprile 2019 e gennaio 2020 ed è stato concluso, quindi, prima dell’insorgere della pandemia di COVID-19. Pertanto, qualora non sia precisato diversamente, la presente relazione non tiene conto degli sviluppi delle politiche o dei cambiamenti apportati in risposta alla pandemia.

Accesso agli elementi probatori di audit e problemi di riservatezza

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I diritti di audit e il mandato per l’esecuzione del presente controllo di gestione discendono dalle disposizioni generali dell’articolo 287 del TFUE7, che dà alla Corte pieno accesso a tutta la documentazione necessaria per l’espletamento del compito di audit. Ciò nonostante, il personale dell’SRB, adducendo motivi di riservatezza, ha omesso dai documenti tutte le informazioni e i dati che avrebbero consentito agli auditor di individuare la banca alla quale il piano di risoluzione del campione era riferito. Gli auditor, pertanto, non sono stati in grado di verificare i calcoli del MREL (in relazione ai dati della BCE, cfr. paragrafo 23), valutare l’essenzialità delle funzioni bancarie o analizzare l’uniformità delle valutazioni effettuate dall’SRB circa l’essenzialità delle funzioni bancarie tra i diversi piani di valutazione. Nondimeno, rispetto al precedente audit, l’accesso alle informazioni è migliorato, in quanto sono stati messi a disposizione piani di risoluzione integrali, anziché solo capitoli selezionati.

23

In aggiunta, la Corte non ha avuto accesso ai seguenti documenti prodotti dalla BCE ma anche conservati dall’SRB nei rispettivi fascicoli: i) piani di risanamento bancario e ii) riscontri della BCE sui progetti di piani di risoluzione stilati dall’SRB. La Corte aveva richiesto questi documenti all’SRB fin dal principio dell’audit. Quando l’SRB l’ha informata che la BCE aveva acconsentito a che gli auditor consultassero i documenti in un locale fisico preposto presso la sede dell’SRB, erano già entrate in vigore le misure di confinamento connesse alla pandemia di COVID-19, che hanno impedito l’esame dei documenti. Consultata la BCE, l’SRB ha informato la Corte che, per motivi di sicurezza, non era concesso disporre di tali documenti in una sala dati virtuale.

24

Fatta eccezione per quanto precede, la Corte disponeva degli elementi probatori necessari per formulare le osservazioni e conclusioni esposte nella presente relazione.

Osservazioni

Il quadro strategico è stato rafforzato, ma persistono carenze in alcuni ambiti fondamentali

25

L’SRB ha sviluppato politiche dettagliate per assicurare la qualità e l’uniformità dei piani di risoluzione per le banche di propria competenza e delle potenziali azioni di risoluzione ivi contenute. Le politiche, adottate dall’SRB riunito in sessione esecutiva, sono esposte nel manuale per la pianificazione della risoluzione, il documento strategico interno dell’SRB, nonché in note tecniche orizzontali. Il contenuto di queste note, emanate tra il 2016 e il 2019, è stato inglobato nel manuale in occasione dell’aggiornamento del 2019, seppure in una versione meno dettagliata. Sono stati stilati anche distinti documenti strategici relativi al MREL e, nell’aprile 2020, l’SRB ha diffuso un documento, intitolato “Expectations for Banks”, in cui illustrava le proprie aspettative per le banche (cfr. figura 5).

Figura 5

Universo delle politiche dell’SRB

Fonte: Corte dei conti europea.

26

Tranne che nel caso del MREL, nel periodo oggetto di audit le ANR non erano tenute a seguire queste politiche nel redigere i piani per le banche meno significative. Nondimeno, vista la pertinenza per tutte le categorie bancarie, queste potevano essere usate come punto di riferimento per l’elaborazione delle loro proprie politiche.

27

L’SRB ha articolato le proprie politiche in otto ambiti che rispecchiano il processo di pianificazione della risoluzione (cfr. figura 6). Le politiche sono state sviluppate in stretta collaborazione con le ANR.

Figura 6

Processo di pianificazione della risoluzione

Nota: il manuale per la pianificazione della risoluzione dedica un apposito capitolo a ciascuno degli otto ambiti.

Fonte: SRB.

28

Nella relazione speciale del 2017, la Corte ha concluso che l’SRB non disponeva di un sistema completo per le politiche relative alla pianificazione della risoluzione. La Corte ha raccomandato di: i) rendere vincolante il manuale per la pianificazione della risoluzione; ii) elaborare politiche chiare e coerenti riguardo agli impedimenti rilevanti e al MREL; iii) fornire orientamenti in merito a tutti gli scenari di risoluzione.

29

La Corte ha pertanto valutato se:

  1. l’SRB avesse adottato tutte le politiche pertinenti necessarie per predisporre i piani di risoluzione per le banche di propria competenza;
  2. le politiche fossero di qualità soddisfacente.

Mancano ancora alcune politiche importanti applicabili alle banche di competenza dell’SRB

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Le politiche definite nel manuale sono tese a guidare i GIR nella redazione dei piani di risoluzione per le banche significative. Il manuale non è stato reso vincolante. La Corte ha inoltre appreso che i GIR non sono tenuti a fornire alcuna motivazione per eventuali deviazioni dal manuale nel piano di risoluzione e, infatti, non ha rinvenuto motivazioni del genere in alcun piano del campione.

31

La Corte ha passato in rassegna le politiche dell’SRB, riscontrando che ad aprile 2020 ne mancavano diverse. Innanzitutto, non vi era alcuna politica in materia di “continuità finanziaria”. È essenziale assicurare il finanziamento una volta avviato il processo di risoluzione, in quanto una banca potrebbe aver difficoltà ad accedere alla liquidità necessaria per rifinanziare le passività in scadenza a causa, ad esempio, dell’incertezza circa la sua sostenibilità economica. Per evidenziare l’importanza di questo aspetto può servire da esempio il dissesto della banca Hypo Real Estate, quando le autorità pubbliche tedesche hanno dovuto fornire liquidità per 145 miliardi di euro nel 2008. L’SRB ritiene che l’elaborazione di politiche in questo ambito sia un progetto pluriennale, che non prevede di concludere prima del 2022. Infine, nel documento dell’SRB “Expectations for banks” (cfr. paragrafo 25) si stabilisce che alle banche spetta dimostrare le proprie capacità in materia di continuità finanziaria entro il 2023.

32

Un aspetto strettamente connesso alla continuità finanziaria in caso di risoluzione è il meccanismo di sostegno del settore pubblico. Quest’ultimo potrebbe essere usato temporaneamente dall’SRB per assicurare il finanziamento in caso di risoluzione di una banca dichiarata in dissesto o a rischio di dissesto. Nel dicembre 2019 l’Eurogruppo ha convenuto in linea di principio che il meccanismo europeo di stabilità (MES) avrebbe fornito un sostegno pari a circa 65-70 miliardi di euro. La modifica prevista al trattato che istituisce il MES8 non è stata ancora sottoscritta. Il meccanismo di sostegno è teso a sostituire lo strumento di ricapitalizzazione diretta, al quale il MES aveva assegnato 60 miliardi di euro. Gli esperti sostengono che la dotazione del meccanismo di sostegno potrebbe rivelarsi insufficiente per soddisfare il fabbisogno di finanziamento in caso di risoluzione, specie per quanto riguarda la fornitura di liquidità, e invocano misure aggiuntive9.

33

In secondo luogo, non vi era alcuna politica in materia di “governance e comunicazione” per la risoluzione. Ciò riguarda, ad esempio, la struttura di governance necessaria ad assicurare la fornitura di dati, nonché una sorveglianza e un processo decisionale efficaci, durante la pianificazione della risoluzione e in caso di crisi. Poiché occorre adottare molte decisioni in un arco di tempo estremamente ristretto, una solida struttura di governance e di comunicazione è cruciale.

34

In terzo luogo, non vi era alcuna politica generale in merito agli “obblighi di informazione”, per quanto riguarda, ad esempio, i dati che le banche sono tenute a fornire all’SRB per l’impiego degli strumenti di risoluzione o per suffragare le valutazioni dell’attivo in caso di risoluzione. Relazioni di valutazione precise sono fondamentali per il successo complessivo di una risoluzione bancaria; se non sono precise, possono protrarre le difficoltà finanziarie oppure indurre azionisti e creditori ad agire in giudizio e a chiedere un risarcimento10.

35

Infine, il manuale per la pianificazione della risoluzione non prevedeva una politica che stabilisse a quali entità all’interno di un gruppo sarebbero state applicate le azioni di risoluzione (il cosiddetto punto di avvio, cfr. paragrafo 10). Il punto di avvio determina il numero di autorità di risoluzione che eserciteranno poteri e applicheranno gli strumenti di risoluzione. Un punto di avvio singolo conferisce i poteri a un’unica autorità, mentre un punto di avvio multiplo coinvolge più di un’autorità di risoluzione.

36

L’SRB intende emanare o aggiornare le proprie politiche in vari ambiti nel 2020. Per cominciare, a fine aprile 2020 ha pubblicato un documento in cui illustra le proprie aspettative per le banche, dal titolo “Expectations for Banks”. Questo documento, tuttavia, non riporta ancora politiche dettagliate in merito agli aspetti appena descritti.

Le politiche definite risentono di alcune debolezze

37

La Corte ha valutato la qualità delle politiche vigenti nel periodo sottoposto ad audit e ha constatato debolezze sotto tre aspetti: i) la valutazione dell’interesse pubblico, ii) la determinazione degli impedimenti rilevanti alla possibilità di risoluzione e iii) l’applicazione del MREL e dello strumento del bail-in.

Valutazione dell’interesse pubblico
38

Quando una banca viene dichiarata in dissesto o a rischio di dissesto, una delle condizioni per dare corso a una risoluzione è che questa sia nell’interesse pubblico, ossia che non sia possibile conseguire gli obiettivi della risoluzione nella stessa misura qualora la banca dovesse essere liquidata secondo il diritto fallimentare nazionale. Alcuni esempi di questi obiettivi di risoluzione sono:

  • garantire la continuità delle funzioni essenziali di una banca;
  • evitare effetti negativi significativi sulla stabilità finanziaria;
  • tutelare i depositi protetti;
  • tutelare i fondi pubblici.
39

Per questo motivo, l’autorità di risoluzione competente deve eseguire una valutazione dell’interesse pubblico. Secondo uno studio condotto su richiesta della Commissione, vari portatori di interessi sostenevano che tale valutazione avrebbe dovuto essere più uniforme nell’UE11. Alcuni di essi, peraltro, non concordavano con il parere dell’SRB, secondo il quale la risoluzione è per una minoranza, non per la maggioranza. In effetti, considerato l’universo bancario della zona euro, l’SRB ritiene che, in virtù della valutazione dell’interesse pubblico, le azioni di risoluzione saranno applicate in ultima istanza a poche banche, in quanto la maggioranza sarà liquidata ai sensi del diritto fallimentare nazionale12.

40

Per quanto riguarda la valutazione dell’essenzialità di talune funzioni in seno alla banca (cfr. paragrafo 03), la Corte ha constatato che la politica dell’SRB non stabilisce soglie chiaramente definite (come ad esempio la percentuale di quota di mercato). Sulla base del sondaggio condotto e dei colloqui tenuti presso le ANR, nonché dei documenti dell’SRB esaminati, la Corte conclude che vi sono incongruenze tra le valutazioni dei vari GIR circa le funzioni essenziali. Date queste incongruenze e la mancanza di chiari orientamenti, vi è il rischio che l’SRB non classifichi come essenziale una funzione che invece avrebbe un impatto negativo sull’economia reale in caso di dissesto della banca in questione.

41

In merito all’obiettivo di risoluzione di tutelare i depositi protetti, la Corte ha constatato quanto segue: quando si ritiene che il finanziamento dei sistemi nazionali di garanzia dei depositi istituiti a livello di Stato membro sia inadeguato per fronteggiare una crisi, ciò significa che i depositi protetti non sono opportunamente tutelati. Tuttavia, per l’SRB questo non è un motivo sufficiente per ritenere che la risoluzione della banca in questione sia nell’interesse pubblico.

42

Quanto alla tutela dei fondi pubblici, la Corte osserva che le norme sulla condivisione degli oneri tra i) azionisti e taluni creditori e ii) il settore pubblico variano a seconda del fatto che si ricorra alla risoluzione o a una procedura nazionale di insolvenza (cfr. figura 7):

  • in linea con la base giuridica, in una risoluzione il sostegno pubblico mediante ricorso all’SRF può aver luogo solo quando le perdite della banca sono state assorbite da un bail-in per almeno l’8 % delle passività totali della banca, compresi i fondi propri. Il contributo dell’SRF è limitato, in linea di principio, al 5 % delle passività totali della banca, compresi i fondi propri13. Il Fondo monetario internazionale ha suggerito di introdurre una deroga per la stabilità finanziaria14, ossia una deroga da applicare solo in caso di crisi a livello della zona euro o nazionale. Stando al sondaggio condotto dalla Corte, la maggioranza delle ANR (60 %) sono d’accordo con questa proposta;
  • se una banca è liquidata in conformità del diritto fallimentare nazionale, gli Stati membri possono anche considerare necessario concedere sostegno pubblico. In linea con la comunicazione della Commissione sul settore bancario15, gli obblighi in materia di ripartizione degli oneri si applicano agli azionisti e ai detentori di strumenti subordinati, che devono contribuire integralmente al costo delle misure. Contrariamente allo scenario della risoluzione, i detentori di titoli di debito di “primo rango” (anche detto debito privilegiato o senior) non sono tenuti a contribuire. Il Fondo monetario internazionale ha raccomandato di introdurre princìpi più severi per la condivisione degli oneri nel quadro delle norme in materia di aiuti di Stato16.

Figura 7

Obblighi di bail-in in caso di risoluzione (BRRD) e nel quadro degli aiuti di Stato (comunicazione sul settore bancario)17

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base della base giuridica citata.

43

Come si evince dalla terza riga della figura 7, è possibile erogare più sostegno pubblico (aiuti di Stato) nell’ambito di una procedura di insolvenza nazionale che in caso di risoluzione, stando all’approccio attualmente applicato dalla Commissione in materia di aiuti di Stato e descritto nella comunicazione sul settore bancario da questa pubblicato. Tale fattore non è di secondaria importanza, quando si tratta di adottare una decisione nell’interesse pubblico. La valutazione avviene sotto due forme, una ad opera dell’SRB e l’altra della Commissione:

  • in linea con gli obiettivi di risoluzione (cfr. paragrafo 38), l’SRB deve valutare se il fallimento di una banca abbia effetti negativi significativi sulla stabilità finanziaria e contenere il più possibile il sostegno finanziario pubblico straordinario erogato;
  • prima di approvare gli aiuti di Stato che uno Stato membro fornirebbe nel corso della liquidazione di una banca nell’ambito di una procedura di insolvenza nazionale, la Commissione deve valutare se tali aiuti siano necessari per rimediare a una grave perturbazione dell’economia dello Stato membro in questione. Come ha constatato la Corte in occasione di un precedente audit, la Commissione ha ritenuto che gli Stati membri si trovassero nella posizione migliore per valutare in via preliminare se l’uscita incontrollata dal mercato di una particolare banca rappresenti una minaccia per la stabilità finanziaria (o causi altre gravi perturbazioni nello Stato membro). La Corte ha inoltre riscontrato che la Commissione non ha contestato le affermazioni degli Stati membri secondo cui l’eventuale fallimento della banca avrebbe costituito una minaccia per la stabilità finanziaria18.
44

Nei casi recenti di fallimenti bancari, l’SRB ha stabilito che le banche potevano essere liquidate nell’ambito delle procedure di insolvenza nazionali senza provocare effetti negativi significativi sulla stabilità finanziaria e ha pertanto concluso che non vi fosse un interesse pubblico per giustificare il ricorso agli strumenti di risoluzione. La Commissione, tuttavia, ha approvato successivamente gli aiuti di Stato, ritenendo che la liquidazione di queste banche secondo le procedure di insolvenza nazionali costituisse una grave perturbazione dell’economia. L’FMI conclude che, per ridurre l’incertezza e diminuire l’attuale propensione degli Stati membri a trovare modalità atte a fronteggiare il dissesto di istituzioni finanziarie nell’ambito delle procedure di insolvenza nazionali, occorrerebbe allineare gli obblighi in materia di ripartizione degli oneri applicabili in caso di procedura di insolvenza con quelli applicabili in caso di risoluzione, una volta che nel quadro di riferimento è stata introdotta flessibilità alternativa con un’esenzione finalizzata alla stabilità finanziaria19. Infine, nella risoluzione del 2020 sull’unione bancaria, il Parlamento europeo ha rilevato la “necessità di garantire condizioni di parità e l’applicazione coerente dell’esame relativo all’interesse pubblico”20.

45

La Corte osserva che sempre più spesso nel dibattito sulle politiche viene sollevato anche il problema dell’armonizzazione delle legislazioni nazionali in materia fallimentare per quanto attiene alle banche21. Delle 18 ANR che hanno risposto al sondaggio della Corte, 14 hanno affermato che sarebbe utile o molto utile se i regimi nazionali di insolvenza per le banche fossero armonizzati. Ad esempio, nella maggior parte dei paesi i fattori che attivano i regimi nazionali di insolvenza non sono allineati a quelli che attivano la risoluzione e, in particolare, alle condizioni per le quali una banca è dichiarata in dissesto o a rischio di dissesto22. Tuttavia, è arduo conseguire l’armonizzazione, in quanto si tratta di branche del diritto che rimangono di competenza degli Stati membri (come il diritto societario).

46

Infine, un piano di risoluzione dovrebbe tener conto degli scenari pertinenti, tra cui il fatto che il dissesto può essere specifico (della banca) o verificarsi in un momento di instabilità finanziaria più ampia o di eventi a carattere sistemico. A giudizio dell’SRB, invece, il regolamento SRM (articolo 8) non prescrive che si debba tenere conto di tali eventi al momento di valutare l’interesse pubblico, nei casi in cui si privilegia la strategia di applicare il diritto fallimentare nazionale. Pertanto, il manuale dell’SRB per la pianificazione della risoluzione non chiarisce questo aspetto (cfr. paragrafo 28). Vi sono ANR che interpretano la normativa in modo diverso. La Commissione ammette che vi è un certo margine di interpretazione.

Orientamenti per la determinazione degli impedimenti rilevanti alla possibilità di risoluzione

47

In forza del codice unico, l’SRB è tenuto a valutare se una banca possa essere sottoposta o meno alla risoluzione. La risoluzione di una banca si intende possibile se è fattibile e credibile liquidarla ai sensi del diritto fallimentare ordinario oppure procedere alla sua risoluzione mediante il ricorso agli strumenti di risoluzione e l’esercizio dei poteri di risoluzione. Per questo motivo, l’autorità di risoluzione deve valutare se sussistono ostacoli, ossia impedimenti alla risoluzione di una banca. Inoltre, qualora la risoluzione di una banca non sia ritenuta possibile, l’autorità di risoluzione è tenuta a notificarlo con tempestività all’ABE.

48

Una volta che l’SRB ha concluso che un impedimento è di natura rilevante, viene avviata una procedura amministrativa per fare in modo che la banca in questione ponga rimedio alla situazione (cfr. figura 8). La procedura amministrativa coinvolge vari portatori di interessi. Possono passare 12 mesi o più prima che la banca presenti il piano di attuazione finale teso a ovviare all’impedimento rilevante.

Figura 8

Fasi per ovviare a impedimenti rilevanti che riguardano banche di competenza dell’SRB

Fonte: Corte dei conti europea, adattamento dall’SRB.

49

A seguito di una raccomandazione formulata dalla Corte nella relazione speciale n. 23/2017 (cfr. paragrafo 28), nel settembre 2018 l’SRB ha emanato una politica riguardante l’individuazione e la rimozione degli impedimenti alla possibilità di risoluzione. L’SRB ha applicato questa politica solo a una minoranza dei piani di risoluzione stilati nel 2019. Sta lavorando al perfezionamento degli orientamenti rivolti ai GIR e, in particolare, alle modalità pratiche di applicazione della metodologia che ha definito.

50

Secondo la politica emanata nel 2018, i GIR devono innanzitutto individuare i potenziali impedimenti. Devono poi valutare, su una scala da livello basso a livello elevato, i) l’impatto di tali potenziali impedimenti sulla strategia di risoluzione e ii) la probabilità di un loro concretizzarsi. La politica fornisce una matrice per stabilire quando tali valutazioni dovrebbero concludere che un impedimento è rilevante, ma in realtà lo fa solo a titolo indicativo. Ad esempio, gli impedimenti potenziali per i quali si giudicano elevati sia l’impatto che la probabilità di un loro concretizzarsi non sono classificati automaticamente come impedimenti rilevanti.

51

Pertanto, la natura delle valutazioni è tale per cui sono implicati ampi margini di giudizio e discrezionalità da parte dei GIR. In aggiunta, l’SRB tiene conto di una serie di elementi prima di dichiarare un impedimento rilevante. Ad esempio, se una banca dispone di un piano credibile per ovviare ai potenziali impedimenti individuati, questi ultimi non devono necessariamente essere ritenuti rilevanti. Di fatto, l’SRB reputa la rimozione degli impedimenti alla possibilità di risoluzione un procedimento per gradi che si svolge tra le banche e l’SRB stesso e può richiedere tempo.

52

Questa politica trova conferma nel documento dell’SRB intitolato “Expectations for Banks” (cfr. paragrafo 25): vi si prevede un’evoluzione graduale, in base alla quale ci si attende che le banche sviluppino le proprie capacità, in tutte le sette dimensioni23 trattate nel documento, al più tardi entro la fine del 2023, indipendentemente dal livello di rischio, dalle dimensioni o dalla complessità che le caratterizzano. Previo accordo, una banca può sviluppare le proprie capacità anche dopo il 2023. In confronto, le banche che ricadono nella sfera di competenza della Banca d’Inghilterra sono soggette a scadenze più serrate, dal momento che tutte devono poter essere sottoposte a risoluzione entro il 1° gennaio 202224.

53

Il principio che guida queste aspettative è la collaborazione: l’SRB e le banche collaborano per conseguire la possibilità di risoluzione. Le banche dovrebbero presentare un piano di lavoro e un’autovalutazione dei progressi compiuti rispetto a quest’ultimo, per assicurare un’attuazione tempestiva. Secondo 17 ANR delle 18 che hanno risposto al sondaggio della Corte, questo approccio è appropriato. Tuttavia, vi è il rischio che la motivazione di una banca a collaborare con l’SRB per ovviare agli impedimenti possa essere limitata, in particolare quando sono implicati i modelli di business, ad esempio nel caso in cui l’SRB preveda di ricorrere allo “strumento per la vendita dell’attività dell’impresa” (cfr. figura 3).

54

In aggiunta, il codice unico non prevede tali periodi transitori. Esso impone una chiara conclusione in merito alla possibilità di risoluzione della banca (cfr. paragrafo 09), il che comporta la determinazione preliminare degli eventuali impedimenti rilevanti presenti. Ciò trova conferma nella decisione dell’ABE del 2018, in cui si afferma che l’individuazione di potenziali impedimenti senza determinare se siano rilevanti non è in linea con il codice unico. Secondo le conclusioni dell’ABE, ogni piano di risoluzione adottato deve includere una descrizione dettagliata della valutazione della possibilità di risoluzione. Tale descrizione dettagliata deve comprendere qualsiasi impedimento rilevante alla possibilità di risoluzione che sia stato rilevato25.

55

In ragione del procedimento per gradi scelto dall’SRB che ha portato alla mancata determinazione degli impedimenti rilevanti, l’SRB finora non ha trasmesso alcuna notifica all’ABE (cfr. paragrafo 47) né le ANR ne hanno trasmesse in merito agli istituti meno significativi.

56

Un documento pubblicato dall’Unità Assistenza alla governance economica del Parlamento europeo26 alla fine del 2019 concludeva che, a ottobre dello stesso anno, nessun piano di risoluzione aveva compreso una valutazione pienamente sviluppata degli impedimenti alla possibilità di risoluzione. Vi si legge che ciò desta preoccupazione sullo stato di preparazione delle banche per una potenziale risoluzione negli anni a venire.

Orientamenti per il MREL e il bail-in
57

Uno dei principali strumenti per accrescere la possibilità di risoluzione bancaria consiste nell’obbligo giuridico che incombe a tutti gli istituti di conseguire i valori-obiettivo per il MREL stabiliti dalla rispettiva autorità di risoluzione (cfr. paragrafo 08). Le banche devono mantenere un volume specifico di capitale proprio e altre passività ammissibili che consenta loro di assorbire le perdite e ripristinare la propria posizione patrimoniale senza ricorrere ai fondi pubblici.

58

Conformemente al codice unico, le banche hanno tempo fino al 2024 per raggiungere pienamente i rispettivi valori-obiettivo per il MREL, ma devono raggiungere una tappa intermedia entro gennaio 2022, poiché possono incontrare difficoltà nell’emettere titoli ammissibili per il MREL.

59

L’SRB e le ANR sono tenuti giuridicamente a promulgare per ciascuna banca una decisione formale in merito al MREL. Delle 18 ANR che hanno risposto al sondaggio della Corte, otto (44 %) ritengono che tale formalismo non abbia senso quando l’obbligo relativo al MREL corrisponde ai requisiti patrimoniali prudenziali, come è solitamente il caso quando una banca va liquidata in conformità del diritto fallimentare nazionale. Le otto ANR comprendono quelle con il numero più elevato di banche. Tale obbligo genera un onere amministrativo per tutte le parti coinvolte (l’SRB, le ANR e le banche).

60

L’SRB ha pubblicato nel novembre 2018 la politica relativa al MREL applicabile al ciclo di pianificazione della risoluzione del 2018, che ha aggiornato nel gennaio 2019 (cfr. paragrafo 28). Ha anche pubblicato nel maggio 2020 la politica relativa al MREL applicabile al ciclo di pianificazione della risoluzione del 2020. La maggior parte dei cambiamenti apportati (per un confronto cfr. allegato II) discendono dalla revisione del regolamento SRM27. Non è ancora noto se queste modifiche normative influiranno sui valori-obiettivo per il MREL nel breve e nel medio-lungo periodo. L’SRB ha inoltre annunciato che intende valutare l’impatto potenziale della pandemia di COVID-19 sui periodi di transizione necessari per poi infine conseguire il MREL (cfr. paragrafo 58).

61

Alcuni dei cambiamenti implicati dal quadro giuridico rivisto sono i seguenti:

  • non è più obbligatorio includere, nel calcolo del valore-obiettivo per il MREL, un costo per la sicurezza del mercato. L’SRB, tuttavia, intende continuare ad applicare tale onere;
  • la BRRD rivista28 introduce un MREL fisso obbligatorio per tre categorie di banche29;
  • la BRRD rivista impone un livello minimo di strumenti subordinati (pari all’8 % delle passività totali, compresi i fondi propri). Il ricorso a strumenti subordinati fa sì che una parte dei valori-obiettivo per il MREL debbano essere conseguiti da passività subordinate, quindi non solo da debito privilegiato. Il costo dell’emissione di debito subordinato è generalmente superiore.
62

Data la presenza di disposizioni facoltative o l’assenza di disposizione nella base giuridica, le pratiche per determinare il MREL sono diverse fra le varie autorità di risoluzione dell’UE (cfr. riquadro 1).

Riquadro 1

Esempi di pratiche diverse per la determinazione del MREL

Nella relazione quantitativa 2020 dell’ABE riguardante il MREL30 si rileva che, data l’assenza di un requisito obbligatorio per gli strumenti subordinati, le pratiche sotto questo aspetto differiscono nell’UE da un’autorità di risoluzione all’altra. Alcune autorità chiedono che il valore-obiettivo per il MREL sia conseguito interamente con passività subordinate, mentre l’SRB impone un livello minimo di strumenti subordinati pari al 12-16 % dell’esposizione totale al rischio, a seconda della complessità della banca. Per alcune categorie di banche, un requisito obbligatorio è stato introdotto di recente con la revisione della BRRD.

Stando alla stessa relazione, l’autorità di risoluzione ceca non attribuisce un livello predefinito al costo per la sicurezza del mercato. L’autorità di risoluzione svedese non adatta il MREL in caso di trasferimento di attività. L’autorità di risoluzione rumena non consente di considerare i depositi ai fini del MREL. A differenza dell’SRB, l’autorità di risoluzione polacca non ritiene ammissibili, ai fini del conseguimento del MREL, i fondi propri e le passività detenuti dagli investitori al dettaglio31.

63

Il dissesto di una banca, indipendentemente dal fatto che questa venga liquidata in conformità del diritto fallimentare nazionale o sottoposta a risoluzione, potrebbe ripercuotersi sugli investitori al dettaglio. I recenti casi di dissesto di Veneto Banca, Banca Popolare di Vicenza e Banco Popular hanno sollevato un dibattito pubblico sull’opportunità di sottoporre a bail-in gli investitori al dettaglio. Nel 2018 gli strumenti di debito privilegiato e subordinato collocati presso gli investitori privati della zona euro ammontavano, secondo le stime, a 262 miliardi di euro, principalmente detenuti dagli obbligazionisti di Italia (51 %) e Germania (19 %)32.

64

La politica dell’SRB in merito allo strumento del bail-in descrive questioni operative riguardanti il bail-in dei titoli (azioni e obbligazioni). Tuttavia, non sono comprese questioni operative riguardanti altre passività ammissibili, come i depositi. Inoltre, gli orientamenti dell’SRB non fissano un limite temporale entro il quale completare il bail-in. In confronto, l’autorità di risoluzione tedesca impone alle banche di propria competenza di effettuare il bail-in nei libri contabili entro 24 ore e a essere pronti a procedere all’esecuzione esterna applicabile ai titolari di azioni/obbligazioni entro 12 ore.

65

Secondo il codice unico, la valutazione dell’autorità di risoluzione in merito alla fattibilità e alla credibilità della strategia di risoluzione privilegiata (ossia lo strumento da usare, cfr. figura 3) deve comprendere una valutazione di ogni variante proposta nell’ambito di tale strategia. Si tratta di un aspetto particolarmente importante laddove il finanziamento non sia assicurato in caso di risoluzione (cfr. paragrafo 31), perché quest’ultima rischia di non avere esito positivo. Tuttavia, qualora si ricorra allo strumento del bail-in, la politica dell’SRB non mette sufficientemente in risalto la necessità che i GIR valutino le strategie alternative.

Sono stati compiuti progressi nella pianificazione della risoluzione, ma resta ancora da fare perché sia in linea con i requisiti giuridici

66

I piani di risoluzione stilati dalle autorità di risoluzione dovrebbero essere pienamente conformi al codice unico e l’SRB è tenuto a fissare la data entro la quale i primi piani di risoluzione devono essere redatti. Ai sensi del regolamento SRM, in genere i piani di risoluzione vanno aggiornati almeno una volta all’anno.

67

Come indicato al paragrafo 06, all’SRB spetta sovrintendere alle attività svolte dalle ANR in relazione alle banche meno significative. A tal fine, l’SRB è tenuto a emanare linee-guida e istruzioni di carattere generale sui compiti che incombono alle ANR. In linea con il quadro di cooperazione convenuto tra le ANR e l’SRB, quest’ultimo deve anche valutare i piani di risoluzione redatti dalle ANR.

68

La Corte ha valutato se:

  1. rispetto alle risultanze del suo precedente audit, la qualità dei piani di risoluzione adottati dall’SRB fosse migliorata, ossia se fosse aumentato il numero di requisiti previsti dal codice unico che i piani soddisfacevano;
  2. l’SRB approvasse i piani di risoluzione per le banche di propria competenza in maniera tempestiva;
  3. l’analisi che l’SRB eseguiva sui piani presentati dalle ANR per le banche meno significative fosse uniforme.

La qualità dei piani di risoluzione per le banche che rientrano nella sfera di competenza dell’SRB è migliorata

69

Sulla base del campione considerato di sei piani di risoluzione del ciclo del 2018, la Corte ha valutato se questi soddisfacessero i requisiti previsti dal codice unico. A tal fine, ha selezionato 179 di questi requisiti, raggruppandoli per ambito (cfr. figura 6), e ha verificato se fossero stati soddisfatti.

70

Dai risultati ottenuti emerge che è stato soddisfatto il 60 % dei requisiti (cfr. tabella 2). Si tratta di un miglioramento rispetto alle precedenti risultanze di audit riguardanti un campione di piani del ciclo del 2016, per il quale solo il 14 % dei requisiti era stato soddisfatto. Oltre a questo risultato, non era soddisfatto il 30 % dei requisiti (contro il 64 % nel 2017) ed era stato parzialmente soddisfatto il 10 % (contro il 22 % del 2017).

Tabella 2

Risultanze dell’audit per ambito

Requisiti soddisfatti? (per ambito) Sì (in %) No (in %) In parte (in %)
Analisi aziendale strategica 65 % 23 % 13 %
Strategia di risoluzione 78 % 16 % 6 %
MREL 70 % 27 % 2 %
Continuità finanziaria e operativa 47 % 39 % 13 %
Comunicazione e informazioni 32 % 39 % 30 %
Valutazione della possibilità di risoluzione 51 % 40 % 9 %
Sintesi di gestione 57 % 38 % 5 %
Totale (piani 2018) 60 % 30 % 10 %

Fonte: Corte dei conti europea.

71

La situazione variava in misura significativa da un piano del campione all’altro, passando dall’80 % (piano 1) al 40 % (piano 6) di requisiti soddisfatti, come si evince dalla tabella 3.

Tabella 3

Risultanze dell’audit per piano di risoluzione

Requisiti soddisfatti?
(per piano)
Sì (in %) No (in %) In parte (in %)
Piano 1 80 % 16 % 4 %
Piano 2 65 % 28 % 6 %
Piano 3 60 % 24 % 15 %
Piano 4 58 % 33 % 10 %
Piano 5 53 % 42 % 5 %
Piano 6 40 % 41 % 19 %
Totale (piani 2018) 60 % 30 % 10 %

Fonte: Corte dei conti europea.

72

Nella tabella 4 si riportano esempi di requisiti del codice unico che nei piani di risoluzione del campione della Corte non erano soddisfatti.

Tabella 4

Esempi di requisiti giuridici non soddisfatti

Requisiti per ambito Esempi
Analisi aziendale strategica Nessuno dei piani di risoluzione dimostrava come poter separare le funzioni essenziali e le linee di business principali.
MREL Il MREL era determinato unicamente a livello consolidato, non a livello di singola entità. Ne consegue il rischio che il MREL non sia ripartito tra le entità pertinenti di un gruppo bancario o che non sia costituito presso di esse. Ciò riguarda ancor più da vicino le banche attive a livello transfrontaliero.
Continuità finanziaria e operativa Nessuno dei piani includeva il fabbisogno di finanziamento implicato nella strategia di risoluzione. Cfr. anche paragrafo 31.
Comunicazione e informazioni Nessuno dei piani conteneva una descrizione soddisfacente dei dispositivi atti a garantire che le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 11 della BRRD fossero aggiornate e, all’occorrenza, disponibili.
Valutazione della possibilità di risoluzione Nessuno dei piani riferiva in merito a eventuali impedimenti riguardanti la stabilizzazione a breve termine della banca o all’eventuale riorganizzazione aziendale. Tre dei quattro piani33 non indicavano chiaramente se la strategia di risoluzione potesse essere applicata in modo tempestivo ed efficace.

Nessuno dei piani forniva una descrizione soddisfacente dell’impatto degli strumenti di risoluzione su creditori, controparti, clienti e dipendenti.

Tre dei sei piani non contenevano una dichiarazione esplicita riguardo alla possibilità o meno di sottoporre la banca a risoluzione nel momento in questione.
Sintesi di gestione Cinque dei sei piani non contenevano un calendario per l’esecuzione degli aspetti sostanziali del piano.

Tutti i piani presentavano debolezze nelle disposizioni per la cooperazione e il coordinamento tra le autorità competenti e per lo scambio di informazioni.

Fonte: Corte dei conti europea.

73

In aggiunta agli esempi di carenze di cui alla precedente tabella:

  • in nessun piano di risoluzione del campione sono stati rinvenuti elementi attestanti la conduzione di prove a livello di banca sullo strumento del bail-in, nonostante la Corte le avesse raccomandate nella relazione speciale del 2017. In realtà, secondo il più recente documento strategico dell’SRB sulle aspettative per le banche, queste ultime hanno tempo fino al 2022 per istituire le infrastrutture necessarie a generare i dati occorrenti per condurre una prova simile;
  • per quanto concerne i cicli del 2018 e del 2019, l’SRB ha determinato solo gli impedimenti “potenziali” (pertanto senza valutare se fossero rilevanti o meno), sebbene per la maggior parte dei piani fosse disponibile la connessa politica per determinare gli impedimenti rilevanti (cfr. paragrafo 49). Quanto al ciclo di pianificazione della risoluzione del 2020, l’SRB individuerà soltanto impedimenti potenziali. Come indicato ai paragrafi 5152, l’SRB ritiene che la determinazione degli impedimenti sia un processo iterativo. Un’altra conseguenza dell’attuale mancanza di determinazione degli impedimenti rilevanti è che, finora, l’SRB non ha stabilito valori-obiettivo più alti per il MREL in ragione degli impedimenti, opzione prevista dal quadro giuridico. A novembre 2019, l’SRB aveva determinato valori-obiettivo del MREL a livello consolidato per 85 banche, mentre erano ancora attese le decisioni riguardanti circa 32 banche. Mancano 137 miliardi di euro per raggiungere il MREL di 48 banche, concentrate principalmente in cinque Stati membri (Francia, Grecia, Italia, Paesi Bassi e Spagna). L’SRB non ha adottato alcuna decisione sul MREL interno34 per il ciclo del 2018.
74

Infine, la Corte ha analizzato, sotto il profilo della determinazione degli impedimenti rilevanti, due piani (cfr. paragrafo 19) adottati successivamente a quelli del primo campione, poiché avrebbero dovuto essere più avanzati sotto questo aspetto. La Corte ha verificato se la politica stessa dell’SRB fosse stata applicata e:

  • nel caso di uno dei piani, ha constatato che gli orientamenti erano stati applicati solo in misura limitata. Non erano stati determinati gli impedimenti rilevanti né quelli potenziali. Era stato stilato, invece, solo un elenco di punti a cui prestare attenzione, in quanto avrebbero potuto diventare impedimenti potenziali;
  • nell’altro caso, ha rilevato carenze nell’applicazione degli orientamenti. In particolare, il GIR si era scostato dalle indicazioni contenute nel documento strategico in merito alla valutazione della probabilità di un concretizzarsi degli impedimenti (cfr. paragrafo 50) esercitando una certa discrezionalità, cioè prendendo in considerazione taluni fattori di mitigazione. Ad esempio, la banca avrebbe dovuto fare di più per ridurre il tempo necessario a fornire i dati relativi alla valutazione in caso di risoluzione; il fatto che stesse lavorando a delle soluzioni è stato reputato sufficiente per non considerare importante l’impedimento.
75

La Corte ha constatato che il sistema di controllo interno dell’SRB non era in grado di rilevare le debolezze o le conseguenti differenze di livello qualitativo dei piani di risoluzione (paragrafi 69-74). In realtà, una unità all’interno dell’SRB (preposta alla politica, alle procedure e alla metodologia di risoluzione) effettuava verifiche della qualità controllando se i piani di risoluzione stilati sotto la responsabilità di altre unità fossero conformi alle politiche dell’SRB e al codice unico. La limitatezza delle risorse all’interno dell’unità ha fatto sì che il tempo disponibile per tale verifica fosse limitato. Inoltre, le attività di controllo non erano registrate in modo sistematico.

Ritardi nell’adozione dei piani di risoluzione di competenza dell’SRB

76

Nonostante i piani di risoluzione siano stati redatti per la prima volta nell’ambito del ciclo del 2016 ed i piani più recenti denotino ancora carenze quanto al rispetto del codice unico (cfr. paragrafi 69-75), l’SRB non ha mai fissato una data per il completamento del piano di risoluzione di ciascuna banca (cfr. paragrafo 66). Nella relazione speciale n. 23/2017, la Corte ha formulato un’osservazione analoga. Nel programma di lavoro pluriennale del 2018, l’SRB ha semplicemente indicato che il 2020 era l’anno-obiettivo in cui avrebbe dovuto essere completata la redazione dei piani di risoluzione. Tuttavia, dati i periodi di transizione concessi alle banche nel quadro del documento “Expectations for Banks” (cfr. paragrafi 31 e 52), è improbabile che tutti i piani del 2020 rispettino in toto il codice unico.

77

Per quanto concerne i cicli di pianificazione del 2018 e 2019, l’SRB ha mostrato ritardi nell’adottare i piani di risoluzione, come illustra la tabella 5 dove le date di finalizzazione previste sono confrontate a quelle effettive. L’SRB intende adottare tutti i piani del ciclo del 2020 entro 12 mesi, ma la Corte ritiene che il rischio di slittamento dei tempi sia elevato. In aggiunta al fatto che si sono verificati ritardi già nei piani precedenti, le ragioni sottese a tale rischio risiedono nei seguenti fattori:

  • l’allineamento del processo con il processo di vigilanza della BCE: l’SRB tiene conto dell’esito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), nonché della valutazione, operata dalla BCE, dei piani di risanamento presentati dalle banche;
  • il tempo necessario per consultare la BCE sulle bozze dei piani di risoluzione;
  • il numero di documenti sulle politiche non completati (cfr. paragrafo 31);
  • l’attuazione dei nuovi obblighi normativi (regolamento SRM rivisto e BRDD rivista);
  • la pandemia di COVID-19.

Tabella 5

Pianificazione della risoluzione per i cicli del 2018 e del 2019

Tipo di banche Data di finalizzazione prevista Data di finalizzazione effettiva (adozione dell’ultimo piano di risoluzione) Piani di risoluzione da adottare Piani di risoluzione adottati
Ciclo di pianificazione del 2018
1 Banche prive di collegio di risoluzione dicembre 2018 novembre 2019 76 76
2 Banche aventi un collegio di risoluzione agosto 2019 luglio 2020 40 40
3 Banche per le quali non era stato redatto un piano n.a. n.a. 3 n.a.(1)
4 Totale 119 116
Ciclo di pianificazione del 2019
5 Banche prioritarie prive di collegio di risoluzione aprile 2020 aprile 2020 31 31
6 Banche per le quali non era stato redatto un piano/un aggiornamento n.a. n.a. 82 n.a.
7 Totale 113 31

Nota:
(1) L’SRB aveva deciso di non predisporre piani, in quanto una banca stava per cambiare di dimensione (e non sarebbe più stata di competenza dell’SRB) e per due banche erano in corso modifiche sostanziali del business, della struttura organizzativa e della posizione finanziaria.

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base dei dati forniti dall’SRB.

78

La finalizzazione del ciclo di pianificazione del 2018 ha subìto ritardi rispetto alla pianificazione iniziale. Tali ritardi sono imputabili a una serie di motivi:

  • inefficienze nel processo di preparazione;
  • aggiunta di un livello di controllo della qualità (cfr. paragrafo 75);
  • mancanza di risorse, in particolare in seno ai GIR;
  • inclusione di talune procedure amministrative, come la procedura concernente il diritto a essere sentiti, che permette alle banche di formulare osservazioni in merito al valore-obiettivo per il MREL.
79

A causa di questi ritardi, l’SRB ha deciso di non adottare piani di risoluzione aggiornati per tutte le banche nel ciclo di pianificazione della risoluzione del 2019, nonostante l’aggiornamento annuale sia prescritto dalla normativa (cfr. paragrafo 66); invece, ha adottato piani di risoluzione per solo 30 delle 113 banche.

80

In riferimento al ciclo di pianificazione del 2018, in termini di tempistica l’SRB ha dato priorità ai piani di risoluzione per le banche prive di collegio di risoluzione piuttosto che a quelle che ne avevano uno. Ciò non è in linea con lo spirito del regolamento SRM35, il quale dispone la prioritarizzazione delle banche a rilevanza sistemica. Poiché dette banche, nel ciclo del 2018, sono state le ultime a disporre di un piano approvato (gli ultimi piani sono stati approvati a metà del 2020, cfr. tabella 5) non hanno fatto parte di quelle i cui piani sono stati aggiornati nel corso del ciclo del 2019.

Non tutti i piani delle banche meno significative sono stati oggetto dello stesso livello di controllo della qualità da parte dell’SRB

81

Alla fine del primo trimestre del 2020, le ANR avevano predisposto 1 916 piani di risoluzione su 2 260 (85 %). I piani ancora da redigere (15 %) riguardavano 13 ANR. Su 19 ANR, otto non sono state in grado di raggiungere i valori-obiettivo stabiliti nel programma di lavoro 2019 dell’SRB. In alcuni casi, i valori-obiettivo sono stati raggiunti dando priorità a banche dalla struttura più semplice, rimandando a più tardi le banche più complesse.

82

La Corte ha verificato se l’SRB avesse emanato linee-guida alle ANR responsabili delle banche meno significative, onde assicurare il funzionamento uniforme dell’SRM (cfr. paragrafo 06). Ha anche appurato se l’SRB avesse fornito un parere tempestivo sui piani di risoluzione per le banche meno significative presentati dalle ANR.

83

Da quanto ha constatato la Corte, solo nell’agosto 2020 l’SRB ha emanato la prima serie di linee-guida alle ANR. Per farlo, l’SRB necessitava della cooperazione delle ANR e dell’approvazione della propria sessione esecutiva ristretta (tenuto conto di quanto concordato nella sessione plenaria, cfr. allegato I).

84

In determinate circostanze, le autorità di risoluzione non devono predisporre piani di risoluzione completi, ma possono optare per una versione semplificata. Nel 2016, la sessione esecutiva dell’SRB ha adottato una nota di strategia sui cosiddetti obblighi semplificati per le banche meno significative e lo ha presentato per approvazione alla sessione plenaria, che ha espresso riserve al riguardo. Nell’agosto 2020 (quattro anni dopo) la sessione esecutiva ne ha adottato una nuova versione. Questa volta la maggioranza della sessione plenaria ha manifestato generale sostegno alla strategia proposta.

85

Dai colloqui condotti presso l’ABE, che ha pubblicato le linee-guida in proposito36, gli auditor della Corte hanno appreso che finora le ANR, partecipanti peraltro alla sessione plenaria, sono state poco propense ad elaborare ulteriori linee-guida sui piani di risoluzione semplificati (ossia sul contenuto di tali piani), allo scopo di mantenere una sufficiente flessibilità per riflettere i tratti specifici dei settori bancari nazionali.

86

Sebbene la nota di strategia dell’SRB si applicasse solo alle banche per le quali quest’ultimo era competente, gli auditor della Corte hanno messo a confronto detto documento con due piani di risoluzione semplificati redatti da ANR (per banche meno significative). Le ANR possono applicare l’approccio semplificato solo se la banca ottiene un punteggio minimo in base ai criteri di ammissibilità applicabili, ma detti piani non indicavano il punteggio ottenuto. In entrambi i casi, gli auditor della Corte hanno rilevato carenze relative alle informazioni fornite in merito a quanto segue: i) sistema informativo gestionale; ii) comunicazione con i vari portatori di interessi; iii) comunicazione con il pubblico.

87

L’SRB deve eseguire una valutazione e può esprimere il proprio punto di vista (ossia un parere non vincolante) sui piani di risoluzione presentati dalle ANR. Di conseguenza, deve completare le valutazioni entro un determinato termine ultimo, il che comporta un notevole carico di lavoro, in quanto tali piani sono 2 260 (dati a fine 2019). Ha dunque deciso di raggruppare detti piani in tre insiemi, a seconda della loro dimensione e complessità. La Corte ha constatato che il livello di dettaglio delle valutazioni dipendeva dall’insieme: il primo insieme di piani (per le banche più complesse) riceveva maggiore attenzione. Gli auditor hanno esaminato un campione di tre valutazioni riguardanti 16 piani di risoluzione. Per 12 piani, l’SRB aveva scelto di non esprimere un parere su 11 di essi, nonostante nutrisse dubbi sulla credibilità della strategia di risoluzione scelta, mentre per il restante piano mancava il valore-obiettivo del MREL.

88

Inoltre, l’SRB non ha formulato osservazioni sul fatto che non erano stati determinati impedimenti rilevanti. In effetti, 15 delle 18 ANR che hanno risposto al sondaggio della Corte hanno affermato di non aver determinato gli impedimenti rilevanti per le banche di propria competenza. Le restanti tre ANR hanno concluso che non vi erano impedimenti rilevanti per le banche di loro competenza.

89

Per quanto riguarda il rispetto delle scadenze, cinque delle 18 ANR che hanno risposto al sondaggio della Corte hanno affermato che l’SRB non era sempre capace di rispettarle.

L’assetto organizzativo in seno all’SRM non è ancora ottimale

90

Nella relazione speciale del 2017, la Corte aveva concluso che: i) la ripartizione dei compiti operativi tra le ANR e l’SRB, compresa la suddivisione delle responsabilità, non era chiara; ii) che il memorandum d’intesa tra l’SRB e la BCE nelle sue funzioni di vigilanza non garantiva l’ottenimento, da parte dell’SRB, di tutte le informazioni necessarie in modo tempestivo.

91

Nella stessa relazione, la Corte aveva concluso che l’SRB non disponeva di risorse umane sufficienti. Per adempiere ai propri compiti in merito ai piani di risoluzione per le banche significative, l’SRB dipende inoltre dal personale che le ANR mettono a disposizione per il lavoro in seno ai GIR.

92

Al fine di assicurare l’adeguata preparazione a livello di SRM, e considerato l’elevato numero di banche meno significative che sono di competenza delle ANR (cfr. paragrafo 06), è necessario un organico adeguato.

93

La Corte ha pertanto verificato:

  1. se la cooperazione tra le ANR e la BCE (nel suo ruolo di vigilanza) fosse migliorata;
  2. se l’organico a livello dell’SRB e dei GIR fosse aumentato rispetto a quanto risultava dal precedente audit;
  3. se le ANR avessero un numero di equivalenti tempo-pieno comparabile per ciascuna banca.

Vi è una buona interazione tra i portatori di interessi, ma le autorità di risoluzione dipendono dalla tempestiva reazione delle autorità di vigilanza

94

La cooperazione tra l’SRB e le ANR è stata precisata in un quadro di cooperazione, di dominio pubblico, adottato nel 2016 e modificato nel 201837. Detto quadro concerne sia il ruolo del personale delle ANR nei GIR che si occupano delle banche significative, sia la cooperazione concernente i piani per le banche meno significative. Inoltre, nel 2017 e nel 2018 sono stati adottati princìpi di alto livello e un modello operativo ideale che precisavano in dettaglio la distribuzione del lavoro, nonché meccanismi interni disciplinanti, ad esempio, le attività quotidiane dei GIR. Questi documenti non sono accessibili al pubblico. Per la grande maggioranza delle ANR interpellate dalla Corte (83 %), la distribuzione dei compiti nell’ambito dei GIR è chiara.

95

In linea con il quadro di cooperazione, l’SRB dovrebbe periodicamente svolgere valutazioni ex post delle attività dei GIR, al fine di assicurare un appropriato livello di coerenza fra loro. A oggi, solo alcuni aspetti sono stati valutati mediante un’analisi trasversale. Non vi è ancora alcuna valutazione completa, in linea con il quadro di cooperazione.

96

Dal lato positivo, 13 delle 18 ANR che hanno risposto al sondaggio della Corte hanno affermato di essere state compiutamente informate dall’SRB circa gli insegnamenti tratti dalle decisioni che aveva adottato sulle banche in dissesto.

97

Il memorandum d’intesa con la BCE è stato rivisto nel maggio 201838. La Corte ha constatato che le disposizioni riguardanti lo scambio di informazioni erano complete. Anche il personale dell’SRB ha espresso soddisfazione per la procedura.

98

Il memorandum d’intesa contiene, tra l’altro, disposizioni relative allo scambio di informazioni nel caso in cui la BCE avvii misure di intervento precoce, cosa che quest’ultima può fare al verificarsi di una serie di circostanze. Tali informazioni sono necessarie per permettere all’SRB di aggiornare il pertinente piano di risoluzione e di prepararsi per l’eventuale risoluzione della banca e per la determinazione del valore delle attività e delle passività di quest’ultima.

99

Nel 2019, la Commissione ha concluso che l’applicazione di misure di intervento precoce da parte delle autorità di vigilanza bancaria era stata sino ad allora estremamente limitata39. Nella relazione speciale sulla gestione delle crisi da parte della BCE40, la Corte ha concluso che le valutazioni di intervento precoce sono principalmente effettuate nel contesto del ciclo annuale del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) e non in risposta a elementi attestanti un deterioramento sostanziale delle condizioni finanziarie di una banca. La Corte ha inoltre concluso che gli orientamenti della BCE sull’individuazione delle crisi, compreso l’intervento precoce, non erano sufficientemente sviluppati e non specificavano criteri oggettivi. Sebbene sia importante che tali misure d’intervento precoce siano utilizzate in modo efficace e avviate con largo anticipo per ridurre, nella misura del possibile, il rischio e l’impatto di una eventuale risoluzione, questa questione non è ancora stata risolta con modifiche al quadro giuridico. Si tratta di un aspetto di rilievo perché dette misure, ad esempio, conferirebbero all’SRB il diritto di ordinare alla banca di contattare potenziali acquirenti della sua attività d’impresa. La Corte osserva che in data 26 giugno 2020 l’ABE ha avviato una consultazione sull’applicazione delle misure di intervento precoce.

100

Per far sì che le misure di risoluzione siano applicate quando la banca dispone ancora di un consistente livello di liquidità, è importante che la decisione di dichiarare una banca in dissesto o a rischio di dissesto sia adottata per tempo. Spetta all’autorità di vigilanza della banca prendere detta decisione. Tuttavia, secondo quanto dispone il regolamento SRM, anche l’SRB può “di propria iniziativa”, ossia in assenza di tale dichiarazione da parte della BCE, dichiarare una banca in dissesto o a rischio di dissesto. Al fine di giungere a tale decisione, l’autorità deve valutare la situazione della banca, sia al momento che “nel prossimo futuro”. Né il codice unico né la politica dell’SRB precisano cosa si intenda per “prossimo futuro”. Per di più, l’espressione “in dissesto o a rischio di dissesto” utilizzata nella BRRD lascia notevoli margini di discrezionalità41. Ciononostante, l’SRB non ha chiesto ai legislatori di stabilire criteri oggettivi e quantificati.

Il personale in servizio a livello di SRM è aumentato, ma le ANR hanno lievemente diminuito il proprio contributo

101

A fine marzo 2020, l’SRB impiegava 358 effettivi, espressi in equivalenti a tempo pieno (ETP), esclusi gli esperti nazionali. Alla stessa data, vi era ancora un deficit di personale di circa l’11 % rispetto alla tabella dell’organico approvata nel settembre 2019 (400 ETP).

102

Poiché l’unità responsabile della politica, dei processi e della metodologia di risoluzione (cfr. anche paragrafo 75) non disponeva di sufficiente personale, la sopracitata tabella dell’organico includeva per essa cinque ETP aggiuntivi (pari ad un aumento del 31 % rispetto al 2018). Anche dall’audit della Corte del 2017 era emerso che questa unità mancava di personale. A fine 2018, l’unità dell’SRB responsabile della supervisione dei piani presentati dalle ANR per le banche meno significative disponeva di 8,5 ETP. Poiché questo livello di personale non permette che tutti i piani vengano valutati con lo stesso livello di accuratezza, l’unità ha dovuto stabilire priorità (cfr. paragrafo 87). Nonostante questa situazione, nessun posto aggiuntivo era stato incluso nella tabella dell’organico.

103

Nel 2019, quasi il 40 % delle risorse dell’SRB era destinato ai GIR responsabili della redazione dei piani di risoluzione per le banche significative. Tra il 2016 e il 2019 (cfr. tabella 6), l’SRB ha notevolmente aumentato le risorse per i GIR, mentre le ANR le hanno lievemente ridotte. Di conseguenza, l’SRB forniva più personale di tutte le ANR messe insieme. Pertanto, il rapporto tra personale dell’SRB e personale delle ANR era aumentato, giungendo a 4:3 a fine 2019; si prevede che resti a questo livello nel 2020. In confronto, per i gruppi di vigilanza congiunti operanti nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico il rapporto tra personale della BCE e personale delle autorità nazionali competenti era di 1:342 nel 2016.

Tabella 6

Organico dei GIR43

2016 2019
SRB ANR SRB ANR
Totale personale che lavora nei GIR (espresso in ETP) 60 116 171 105
Da sottrarre: tempo speso dal personale assegnato ai GIR per compiti trasversali dell’SRB (ad esempio, redazione di documenti strategici) (espresso in ETP) -15 n.a. -32 n.a.
Tempo (netto) effettivo lavorato da personale dei GIR (espresso in ETP) 45 116 139 105
ETP per banca 0,4 0,9 1,1 0,8

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base dei dati forniti dall’SRM.

104

La Corte ha rilevato che vi erano notevoli variazioni nei contributi delle ANR ai GIR in termini di personale: in relazione al numero di banche significative, l’intervallo era compreso tra 0,4 ETP per banca e 3,25 ETP per banca44. L’SRB non ha alcun controllo sul numero di effettivi che le ANR contribuiscono ai GIR. In effetti, il quadro di cooperazione prevede solamente che l’SRB e le ANR debbano consultarsi e concordare l’utilizzo delle risorse delle ANR.

105

L’SRB non ha stabilito per i GIR una composizione standard (ossia numeri, quota di personale in capo all’SRB e alle ANR, nonché qualifiche). Ciò consente flessibilità e aumenta la probabilità che la composizione dei GIR, in termini di personale, sia eterogenea.

Notevoli variazioni per quanto riguarda l’organico a livello di ANR

106

Sebbene l’SRB abbia il compito di sovrintendere alla pianificazione della risoluzione da parte delle ANR (cfr. paragrafo 06), esso non dispone di poteri giuridici per influenzare il livello di organico presso le ANR necessario alla predisposizione dei piani per le banche meno significative. Quest’ultimo rimane di competenza delle autorità nazionali di bilancio. La Corte ha rilevato che vi erano notevoli variazioni tra un’ANR e l’altra per quanto riguarda gli ETP resi disponibili per banca: si andava da 0,005 ETP per banca a 0,375 ETP per banca. La Corte è consapevole che queste medie non sono ponderate per tener conto della dimensione e della complessità delle singole banche.

107

L’ABE è tenuta a verificare, tramite periodici controlli, se le autorità di risoluzione (ossia l’SRB e le ANR) dispongano delle competenze, delle risorse e della capacità operativa necessarie. A tal fine si avvale di svariati strumenti, tra cui riunioni bilaterali e la partecipazione ai collegi di risoluzione. Nel 2017, l’ABE ha anche effettuato un’indagine, limitandosi a fare un inventario delle risorse disponibili. I risultati di tale indagine non sono stati pubblicati. La data del prossimo controllo non è ancora stata stabilita.


Conclusioni e raccomandazioni

108

La conclusione generale della Corte è che l’SRM istituito nel 2015 ha fatto progressi negli anni recenti, ma mancano alcuni elementi fondamentali e sono necessari ulteriori passi avanti nella pianificazione della risoluzione per le banche. Ciò si deve ad una serie di motivi, alcuni dei quali riconducibili ai legislatori, altri alle autorità di bilancio (nazionali ed UE) e altri ancora alle attività svolte dall’SRB e dalle ANR. L’SRB ha compiuto progressi nella definizione delle politiche e nel miglioramento della qualità dei piani di risoluzione. La Corte ha constatato che l’SRB non aveva dato seguito ad alcune raccomandazioni (cfr. ad esempio i paragrafi 28, 30 o 76) formulate nella relazione speciale della Corte del 2017.

109

Vi sono, in particolare, due questioni cruciali concernenti i legislatori: i) il finanziamento in caso di risoluzione (cfr. paragrafo 32); ii) un migliore allineamento tra il quadro di risoluzione e i vari quadri nazionali in materia di insolvenza (cfr. paragrafo 45). La Corte osserva, inoltre, che le norme sulla condivisione degli oneri e quelle in materia di aiuti di Stato differiscono, a seconda che l’opzione scelta per trattare il caso di una banca in dissesto sia la risoluzione o l’insolvenza (cfr. paragrafi 42-44).

110

Dette questioni incidono sulla pianificazione della risoluzione e sulla scelta dello strumento di risoluzione. In particolare, l’SRM non ha adottato una politica in materia di “continuità finanziaria”, che è connessa al finanziamento in caso di risoluzione precedentemente menzionato. Altri ambiti in cui manca un indirizzo strategico sono “governance e comunicazione” e “informazioni” (cfr. paragrafi 31-36).

111

Inoltre, il conseguimento di un trattamento uniforme delle banche di competenza dell’SRB è ostacolato dal fatto che le pratiche variano da un GIR all’altro, a causa di debolezze nelle rispettive politiche (cfr. paragrafi 38-41, 47-51 e 57-65). Tale variazione è ad esempio dovuta: i) alla discrezionalità di cui godono i GIR per individuare e stabilire la natura rilevante degli impedimenti; ii) alla mancanza di parametri di riferimento o criteri specifici per la valutazione delle funzioni essenziali e dell’interesse pubblico. Infine, le politiche dell’SRB, così come illustrate nel manuale per la pianificazione della risoluzione, non sono state finora vincolanti per i GIR (cfr. paragrafo 30) e, pertanto, eventuali deviazioni nei piani di risoluzione non necessitano di giustificazioni (cioè non occorre seguire l’approccio “conformità o spiegazione”).

112

Nell’aprile 2020, l’SRB ha inoltre redatto un documento sulle proprie aspettative per le banche: le banche dovrebbero potenziare le proprie capacità in tutte le pertinenti dimensioni della possibilità di risoluzione al più tardi entro il 2023; tuttavia, previo accordo specifico, possono anche andare oltre detta data. I legislatori non hanno previsto un calendario di questo tipo con il quale assicurare la piena possibilità di risoluzione delle banche. Il fatto che l’SRB si sia finora astenuto dal determinare gli impedimenti rilevanti e dall’avviare il processo per assicurarne la rimozione non è in linea con il codice unico (cfr. paragrafi 52-56 e 73).

Raccomandazione 1 – Migliorare le politiche dell’SRM

Al fine di garantire un trattamento uniforme delle banche nell’ambito dell’SRM, e tenendo conto dell’attuale quadro giuridico, l’SRB dovrebbe:

  1. definire le politiche mancanti, ossia quelle in materia di continuità finanziaria, di governance, di comunicazione e informazione;
  2. ovviare alle debolezze rilevate nelle politiche esistenti e/o nella loro applicazione, ossia per quanto riguarda la valutazione dell’interesse pubblico, la determinazione degli impedimenti rilevanti alla possibilità di risoluzione e lo strumento del bail-in. In particolare, dovrebbe rispettare il codice unico, determinando in ciascun piano di risoluzione gli impedimenti rilevanti alla possibilità di risoluzione e seguire la debita procedura per la rimozione di questi ultimi;
  3. imporre ai GIR di adottare un approccio “conformità o spiegazione” in caso di deviazione dalle politiche stabilite nel manuale per la pianificazione della risoluzione. Le deviazioni dovrebbero essere comunicate alla sessione esecutiva in occasione dell’adozione dei piani di risoluzione.

Termine: marzo 2022 per i punti a) e b); entro la fine del 2021 per il punto c)

113

L’SRB non ha ancora stabilito una data precisa per il completamento dei piani di risoluzione per ogni singola banca. È probabile che il tempo necessario per completarli risenta dell’applicazione del documento “Expectations for Banks” (cfr. paragrafo 112). Rispetto alle risultanze dell’audit espletato dalla Corte sul ciclo di pianificazione del 2016, sono stati compiuti progressi in merito alla qualità dei piani di risoluzione. In effetti, per il ciclo di pianificazione del 2018, nel campione di piani di risoluzione controllati dalla Corte era stato rispettato il 60 % dei requisiti del codice unico. Sebbene sia operante un sistema di controllo interno, non vi sono risorse sufficienti per svolgere un controllo sulla qualità. La Corte ha rilevato che il 10 % dei requisiti era stato solo parzialmente rispettato, mentre il 30 % non era stato rispettato affatto (cfr. paragrafi 69-71 e 75).

114

Gli ambiti nei quali il numero dei requisiti rispettati era il più basso sono quelli in cui l’SRB deve ancora stabilire un indirizzo strategico (finanziamento in caso di risoluzione, comunicazione e informazione) o in cui le politiche sono inficiate da debolezze. Per di più, in metà dei casi del campione della Corte, non vi è stata alcuna dichiarazione chiara sulla possibilità di risoluzione della banca in questione (cfr. tabella 2 e paragrafi 69-74).

115

L’SRB ha mostrato ritardi nell’adottare i piani del ciclo di pianificazione del 2018. In termini di tempistica, non ha dato priorità alle banche a rilevanza sistemica (cioè i piani di queste ultime sono stati gli ultimi ad essere adottati), il che non è in linea con il preambolo del regolamento SRM. Di conseguenza, ha deciso che il ciclo del 2019 doveva riguardare unicamente un numero limitato di banche, mentre il 2020 dovrebbe essere un ciclo completo. Tuttavia, a prescindere da eventuali impatti della pandemia di COVID-19 e considerando le procedure esistenti, alcune delle quali onerose in termini di tempo, l’obiettivo di finalizzare tutti i piani del ciclo del 2020 entro marzo del 2021 rischia di non essere raggiunto (cfr. paragrafi 76-80).

Raccomandazione 2 – Assicurare la piena conformità e la tempestiva adozione dei piani di risoluzione

Al fine di assicurare la tempestiva adozione di piani di risoluzione conformi alla normativa, l’SRB dovrebbe:

  1. migliorare la qualità dei piani, al fine di conseguire la piena conformità al codice unico;
  2. razionalizzare le procedure e ovviare al dispendio di tempo che comportano, in modo da non compromettere l’obiettivo di adottare tutti i piani in un ciclo annuale.

Termine: ciclo del 2021 (marzo 2022) per il punto a); ciclo del 2020 (marzo 2021) per il punto b)

116

Le ANR hanno compiuto progressi per quanto riguarda il numero di piani di risoluzione approvati per le banche meno significative. Tuttavia, otto ANR non hanno raggiunto i valori-obiettivo fissati. Una prima serie di linee-guida volte ad assicurare l’uniforme applicazione delle norme di risoluzione alle banche meno significative è stata emanata solo nell’agosto 2020 e comprendeva anche orientamenti per l’applicazione degli “obblighi semplificati” (cfr. paragrafi 81-85).

117

L’SRB ha valutato la qualità di ciascuno dei piani presentati dalle ANR, ma ha avuto difficoltà a farlo entro i termini stabiliti. La profondità della valutazione variava a seconda della dimensione della banca e della strategia di risoluzione scelta. Ciò è stato dovuto alla mancanza di risorse presso la competente unità dell’SRB. L’SRB ha poi scelto di non esprimere un parere su tutti i piani nei quali erano state osservate carenze (cfr. paragrafi 87-89 e 102).

118

A parte ciò, all’inizio del 2020 l’SRB era prossimo a raggiungere il livello di organico necessario ad espletare i propri compiti (89 %). Tuttavia, non ha ancora determinato la composizione standard di un GIR (ossia numeri, quota di personale in capo all’SRB e alle ANR, nonché qualifiche). La Corte ha anche osservato che, nel tempo, l’incidenza del personale dell’SRB è aumentata (cfr. paragrafi 101-105).

119

L’SRB non dispone di poteri giuridici per quanto attiene al livello di organico delle ANR, che rimane di competenza delle autorità di bilancio nazionali. La Corte ha constatato che il numero di addetti per banca variava significativamente da un’ANR all’altra. L’ABE, pur avendo il compito di monitorare le competenze, le risorse e la capacità operativa delle ANR, non ha ancora pubblicato alcuna valutazione esaustiva di questi aspetti, in quanto ha utilizzato svariati strumenti per espletare detto compito (cfr. paragrafi 106-107). In assenza di risorse adeguate, commensurate agli obiettivi di un’organizzazione, potrebbero insorgere crescenti discrepanze tra gli obiettivi e la situazione sul campo.

Raccomandazione 3 – Migliorare l’assetto organizzativo dell’SRM
  1. Al fine di migliorare la supervisione da esso svolta sulla pianificazione della risoluzione condotta a livello delle ANR, l’SRB dovrebbe assegnare personale sufficiente all’unità responsabile della supervisione delle banche meno significative, nonché esprimere pareri chiari sulla qualità dei piani di risoluzione per le banche meno significative ogniqualvolta vi rilevi carenze.
  2. Per assicurare un’adeguata composizione dei GIR in termini di personale, l’SRB e le ANR dovrebbero convenire criteri standard.

Termine: ciclo di pianificazione del 2021 (marzo 2022)

120

La separazione dei ruoli tra SRB e ANR è stata precisata in un accordo di cooperazione adottato nel 2016 e modificato nel 2018 (cfr. paragrafi 94-95). Un memorandum d’intesa generale disciplina lo scambio di informazioni tra l’SRB e la BCE (quale autorità di vigilanza).

121

Tuttavia, una efficace risoluzione dipende dal fatto che l’autorità di vigilanza: i) faccia scattare misure d’intervento precoce in debito anticipo e le applichi efficacemente; ii) pervenga ad una decisione su una banca “in dissesto o a rischio di dissesto” sufficientemente presto, sulla base di soglie chiare, oggettive e quantificate. Sebbene le misure d’intervento precoce siano state usate di rado e il quadro giuridico non definisca criteri oggettivi e quantificati per dichiarare che una banca è in dissesto o a rischio di dissesto, l’SRB non si è rivolto ai legislatori in proposito (cfr. paragrafi 97 100).

Raccomandazione 4 – Stabilire criteri oggettivi e quantificati per un’azione di vigilanza tempestiva

Al fine di garantire che l’azione di vigilanza sia adottata con sufficiente anticipo, l’SRB e la Commissione dovrebbero rivolgersi ai legislatori e alla BCE, nel suo ruolo di autorità di vigilanza, e chiedere soglie oggettive e quantificate per far scattare le misure d’intervento precoce e per pervenire alla decisione che una banca è in dissesto o a rischio di dissesto.

La Corte invita il Parlamento europeo e il Consiglio a riflettere su come meglio introdurre detti chiarimenti nel quadro giuridico.

Termine: entro la fine del 2021

La presente relazione è stata adottata dalla Sezione IV, presieduta da Alex  Brenninkmeijer, Membro della Corte dei conti europea, a Lussemburgo il 24 novembre 2020.

Per la Corte dei conti europea

Klaus-Heiner Lehne
Presidente

Allegati

Allegato I — Organi direttivi dell’SRB

A seconda dei compiti, l’SRB si riunisce in composizioni diverse (cfr. figura 9). La sessione esecutiva “ristretta” comprende il presidente e altri quattro membri a tempo pieno del Comitato. Il vicepresidente partecipa alla sessione esecutiva “ristretta” in qualità di membro senza diritto di voto, ma espleta le funzioni del presidente in caso di assenza di quest’ultimo.

Quando la sessione esecutiva delibera su una banca specifica, viene estesa (sessione esecutiva “allargata”) per ricomprendere i membri del Comitato che rappresentano l’ANR competente. Dunque, la composizione della sessione esecutiva “allargata” dipende dalla singola banca in questione. Se la sessione esecutiva “allargata” non è in grado di raggiungere un accordo per consenso, il presidente e gli altri quattro membri a tempo pieno del Comitato adottano una decisione a maggioranza semplice.

La sessione plenaria comprende il presidente, gli altri quattro membri a tempo pieno del Comitato e i membri del Comitato che rappresentano tutte le ANR. Come per la sessione esecutiva, il vicepresidente partecipa in qualità di membro senza diritto di voto, ma espleta le funzioni del presidente in caso di assenza di quest’ultimo.

La Commissione e la BCE hanno lo status di osservatori permanenti in tutte le riunioni della sessione plenaria e di quella esecutiva dell’SRB. Se opportuno, altri osservatori possono essere invitati, caso per caso, alla sessione plenaria o a quella esecutiva. Quando il Comitato in sessione esecutiva “allargata” delibera su una banca che possiede filiazioni o succursali significative in Stati membri non partecipanti, le autorità di risoluzione di detti Stati sono invitate a partecipare alla riunione.

Figura 9

Organi direttivi dell’SRB

Fonte: Corte dei conti europea, sulla base di un grafico fornito dall’SRB.


Allegato II — Valori-obiettivo per il MREL fissati dall’SRB

Nel maggio 2020, a seguito di una consultazione pubblica, l’SRB ha pubblicato la politica relativa al MREL per il 2020. La tabella che segue illustra le varie componenti di un valore-obiettivo per il MREL per i cicli di pianificazione della risoluzione del 2018 e del 2020. Le differenze tra le due politiche sono indicate in verde.

Politica dell’SRB relativa al MREL per il 2018 Politica dell’SRB relativa al MREL per il 2020
Espresso in importo complessivo dell’esposizione al rischio
Valore-obiettivo per il MREL Importo per l’assorbimento delle perdite (IAP) + importo della ricapitalizzazione (IRC) Importo per l’assorbimento delle perdite (IAP) + importo della ricapitalizzazione (IRC)
IAP (Pilastro 1 + Pilastro 2 + requisiti combinati di riserva di capitale45) x importo complessivo dell’esposizione al rischio (ICER) (Pilastro 1 + Pilastro 2) x importo complessivo dell’esposizione al rischio (ICER)
IRC46 (Pilastro 1 + Pilastro 2 + costo per la sicurezza del mercato (CSM)) x ICER (Pilastro 1 + Pilastro 2 + costo per la sicurezza del mercato (CSM47)) x ICER
CSM Requisiti combinati di riserva di capitale – 1,25 % Requisiti combinati di riserva di capitale – riserva anticiclica
Espresso come esposizione del coefficiente di leva finanziaria (ELF)
MREL predefinito n.a. Importo per l’assorbimento delle perdite (IAP) + importo della ricapitalizzazione (IRC)
IAP n.a. Coefficiente di leva x esposizione della leva
IRC n.a. Coefficiente di leva x esposizione della leva

Fonte: Corte dei conti europea, rielaborazione di dati forniti dall’SRB.

Nel caso delle banche che dovrebbero seguire le normali procedure d’insolvenza, il MREL corrisponde in genere ai requisiti patrimoniali a norma del regolamento sui requisiti patrimoniali e comprende solo l’importo per l’assorbimento delle perdite (IAP).

Secondo le nuove norme, l’importo complessivo dell’esposizione al rischio del MREL per lo IAP non deve più includere obbligatoriamente i requisiti combinati di riserva di capitale; inoltre, non è più obbligatorio un costo per la sicurezza del mercato (CSM), ma l’SRB può ancora aggiustare l’IRC applicando un CSM.

In questo caso, la deduzione dell’1,25 % dal CSM, prevista dalla politica in materia di MREL del 2018 dell’SRB, verrà rimpiazzata dalla deduzione della riserva anticiclica. La riserva anticiclica comprende parte dei requisiti combinati di riserva di capitale. Una deduzione compensa una previa aggiunta ai requisiti combinati di riserva di capitale.

Il nuovo pacchetto bancario che recepisce i requisiti di Basilea III ha introdotto un coefficiente di leva del 3 %. Di conseguenza, l’SRB ha introdotto una seconda misura del MREL basata sull’esposizione del coefficiente di leva finanziaria.


Acronimi e abbreviazioni

ABE: Autorità bancaria europea

ANR: autorità nazionale di risoluzione

BCE: Banca centrale europea

BRRD: direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche

CB: comunicazione sul settore bancario

CSM: costo per la sicurezza del mercato

ETP: equivalente a tempo pieno

GIR: gruppo interno per la risoluzione

IAP: importo per l’assorbimento delle perdite

MREL: requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili

SRB: Comitato di risoluzione unico

SREP: processo di revisione e valutazione prudenziale

SRF: Fondo di risoluzione unico

SRM: meccanismo di risoluzione unico

TFUE: trattato sul funzionamento dell’Unione europea


Glossario

Collegio di risoluzione: i collegi di risoluzione sono organismi che assicurano la cooperazione tra tutte le parti, quali autorità di risoluzione, banche centrali, ministeri competenti o l’ABE, in tutte le fasi della pianificazione della risoluzione e del processo di risoluzione di una banca in dissesto.

Debito di primo rango (anche detto privilegiato o senior): debito che, in caso di dissesto della banca, viene rimborsato in via prioritaria. In virtù di detta attribuzione di priorità, questo debito comporta meno rischi rispetto al debito subordinato o ai titoli azionari.

Funzioni essenziali: attività, servizi e operazioni bancarie la cui interruzione comprometterebbe verosimilmente la stabilità finanziaria o alcuni servizi cruciali per l’economia reale.

Gruppi interni per la risoluzione: a norma dell’articolo 83 del regolamento SRM, il Comitato di risoluzione unico può istituire gruppi interni per la risoluzione composti da personale proprio e da personale delle autorità nazionali di risoluzione, se del caso con osservatori provenienti da Stati membri non appartenenti alla zona euro. I gruppi interni per la risoluzione sono essenziali per la cooperazione e la comunicazione tra l’SRB e le autorità nazionali di risoluzione in merito alla preparazione dei piani di risoluzione. Tali gruppi sono istituiti per tutte le banche nella sfera di competenza dell’SRB e sono presieduti da coordinatori nominati tra il personale di alto grado del Comitato stesso.

Impedimenti rilevanti: gravi ostacoli che potrebbero frapporsi alla liquidazione o alla risoluzione di una banca, individuati dalle autorità di risoluzione durante la valutazione della possibilità di risoluzione delle banche. Le autorità di risoluzione dispongono di ampi poteri per imporre alle banche di ovviare a tali impedimenti o rimuoverli in un dato arco temporale. Ad esempio, il Comitato di risoluzione unico potrebbe richiedere a una banca di disinvestire attività specifiche, limitare le proprie attività o modificare le proprie strutture giuridiche o operative.

Linee di business principali: linee di business o servizi connessi che rappresentano fonti significative di entrate, utili o di valore di avviamento (franchise value) di un ente o di un gruppo di cui un ente fa parte.

Passività/strumenti subordinati: in caso di dissesto di una banca, il debito subordinato gode di priorità inferiore rispetto al debito di primo rango, ma di più alta priorità rispetto ai titoli azionari.

Piano di risanamento: i piani di risanamento fanno sì che le banche siano pronte a ripristinare la loro sostenibilità economica anche in periodi di grave stress finanziario.

Piano di risoluzione: documento circostanziato che elenca in dettaglio le caratteristiche di una banca e descrive la strategia di risoluzione privilegiata per tale banca, indicando anche quali strumenti di risoluzione siano da applicare a quali entità. Individua e affronta qualunque impedimento alla risoluzione della banca, nonché fissa il MREL della banca.

Requisiti patrimoniali prudenziali: requisiti riguardanti l’importo di capitale detenuto dalle banche. La finalità di dette disposizioni è di potenziare la resilienza delle banche, facendo sì al contempo che queste continuino a finanziare l’attività economica e la crescita.

Requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili: requisito che le banche devono sempre rispettare detenendo strumenti facilmente “assoggettabili a bail-in”, per assicurare la possibilità di assorbire perdite e di ricapitalizzare le banche se queste ultime si trovano in difficoltà finanziarie e sono successivamente sottoposte a risoluzione.

Risoluzione: l’ordinata liquidazione di una banca in dissesto, al fine di assicurare la continuità delle sue funzioni essenziali e preservare la stabilità finanziaria. Lo scopo è altresì di salvaguardare i fondi pubblici riducendo al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario (cfr. articolo 2 della BRRD).

Sistema di garanzia dei depositi: sistema che, in caso di dissesto bancario, tutela i depositanti dalle perdite fino a un dato massimale ed entro certi limiti.

Strumento del bail-in: meccanismo che consente, in caso di risoluzione di un’istituzione finanziaria, di svalutare o convertire in azioni i titoli di debito, con alcune eccezioni quali i depositi protetti. Le passività potenzialmente soggette allo strumento del bail-in sono dette “assoggettabili a bail-in”.

Unione bancaria europea: trasferimento di responsabilità per la politica bancaria dal livello nazionale a quello dell’UE. Al momento, consiste del meccanismo di vigilanza unico e del meccanismo di risoluzione unico, basati sul codice unico europeo. Gli Stati membri della zona euro partecipano all’unione bancaria europea.

Valutazione: il codice unico prevede una procedura formale comprendente tre valutazioni: una per stabilire se una banca sia in dissesto o a rischio di dissesto (valutazione 1); una per informare circa l’utilizzo degli strumenti di risoluzione, compreso il bail-in (valutazione 2); una per far sì che sia rispettata la condizione che “nessun creditore può essere svantaggiato” (valutazione 3).

Vigilanza: la vigilanza bancaria è l’attività di monitoraggio svolta da autorità pubbliche sulla performance finanziaria e sulle operazioni delle banche per far sì che queste operino in modo sano e sicuro, nonché nel rispetto delle norme e dei regolamenti.

Risposte dell’SRB

Sintesi

VI

L’SRB si compiace che la Corte dei conti europea abbia riconosciuto i progressi compiuti. Non concorda con la conclusione della Corte in merito all’assenza di «elementi chiave», in quanto tale affermazione potrebbe dare l’impressione che l’SRM non stia ancora adempiendo i propri doveri a causa della mancanza di taluni elementi rilevanti per l’SRB, il che non corrisponde affatto alla realtà. I principali elementi mancanti sono sostanzialmente collegati all’evoluzione del quadro (ossia liquidità in caso di risoluzione/meccanismo di sostegno o taluni elementi riguardanti il MREL), che sono estranei al controllo dell’SRB. Inoltre, nessuno di questi elementi «chiave» ha impedito all’SRM di assolvere i propri doveri. A tale riguardo, si dovrebbe prendere atto come minimo degli elementi indicati di seguito.

  1. L’SRB ha elaborato e aggiornato moltissime politiche nel 2018 e nel 2019, un periodo caratterizzato da un quadro normativo in evoluzione: si pensi allo sviluppo continuo degli orientamenti del Consiglio per la stabilità finanziaria e dell’ABE e all’introduzione della BRRD II. In tale ambiente normativo complesso, l’SRB aveva il compito di svolgere le proprie funzioni normative garantendo nel contempo la corretta attuazione di importanti modifiche legislative concernenti una serie di questioni, compreso il MREL.
  2. L’aggiornamento delle politiche per la pianificazione della risoluzione è un processo continuo che è caratterizzato da una governance solida e rispecchia le modifiche apportate al quadro giuridico che l’SRB è tenuto ad applicare. Per quanto riguarda la constatazione secondo cui le politiche dell’SRB non avrebbero ancora affrontato tutte le aree rilevanti, si rileva che l’elaborazione di politiche è un processo dinamico incrementale, che continua. Ciò è corroborato dal fatto che taluni elementi necessari per l’elaborazione delle politiche sono estranei al controllo dell’SRB, come il progresso sulle opzioni relative alla liquidità e al meccanismo di sostegno.
  3. L’SRM sta adottando le decisioni necessarie in termini di attività di risoluzione in ciascun ciclo di risoluzione (MREL, piani di risoluzione, valutazione della possibilità di risoluzione ecc.). Infatti, nella relazione la principale prova degli elementi mancanti sembra essere l’elaborazione dei piani di risoluzione non pienamente conforme al codice unico. A tale riguardo, andrebbe considerato che il 70 % degli elementi è conforme o parzialmente conforme e che un numero significativo degli elementi non conformi lo è a causa delle modifiche del quadro giuridico.
VII

Il metodo di valutazione della possibilità di risoluzione dell’SRB indicato nel manuale per la pianificazione della risoluzione prevede l’individuazione degli impedimenti alla possibilità di risoluzione. L’individuazione e la potenziale determinazione di impedimenti sostanziali, laddove presenti, non dipendono dal tempo impiegato dalle banche per risolvere le questioni aperte.

VIII

Per quanto attiene alle banche di competenza dell’SRB, si rimanda all’osservazione dell’SRB sul paragrafo 108 e alle osservazioni comuni riguardanti i paragrafi da 69 a 73, in cui si rileva che il 70 % dei requisiti è stato soddisfatto o parzialmente soddisfatto e che i requisiti restanti sono in parte collegati a elementi variabili del quadro normativo, come nel caso dei requisiti interni del MREL. In relazione alla tempistica della pianificazione della risoluzione, si rimanda alle osservazioni dell’SRB sui paragrafi da 76 a 80.

IX

Criteri chiari per determinare quando una banca può essere considerata in dissesto o a rischio di dissesto sono stabiliti all’articolo 18, paragrafo 4, lettere a-d, dell’SRMR. Inoltre, a norma dell’articolo 32, paragrafo 6, della BRRD, l’ABE era tenuta a emanare orientamenti per le prove relative alla determinazione del dissesto o del rischio di dissesto. L’ABE lo ha fatto nel 2015, quando ha pubblicato una serie completa di orientamenti in materia di interpretazione delle diverse situazioni nelle quali un ente è considerato in dissesto o a rischio di dissesto ai fini dell’articolo 32, paragrafo 6, della BRRD. A questo proposito, l’indicazione di criteri oggettivi e quantificati è bene accetta, ma si dovrebbe evitare qualsiasi automatismo derivante dalle soglie.

X

Benché l’SRB concordi sul miglioramento citato e sui differenti livelli di personale assegnato alle NRA, tale circostanza non è necessariamente collegata all’assegnazione di personale dell’SRB (ad esempio, in alcune NRA le procedure di assunzione sono durate più di un anno, in altre il personale è di grado elevato e più esperto in materia di risoluzione ecc.).

Inoltre, l’SRB desidera far presente, in merito a questo paragrafo della relazione sul personale delle NRA assegnato ai GIR, che tale circostanza non dovrebbe essere interpretata nel senso che la riduzione del personale delle NRA è compensata da un aumento del personale dell’SRB. L’SRB necessita di un personale minimo per poter garantire la qualità del proprio lavoro, indipendentemente dal personale delle NRA; inoltre, i motivi alla base della distribuzione del lavoro all’interno dei GIR tra l’SRB e le NRA non dipendono dal mero «numero di ETP», bensì da altri fattori (ad esempio un numero inferiore di ETP con maggiore anzianità o esperienza in taluni ambiti potrebbe essere più rilevante della «quantità di ETP»). (Cfr. le osservazioni sul paragrafo 105.)

XI

Si rimanda alle dettagliate osservazioni dell’SRB nel capitolo sulle conclusioni e raccomandazioni.

Introduzione

Meccanismo di risoluzione unico – Inquadramento generale

03

L’SRB rileva che la finalità comprende anche la garanzia di un’applicazione uniforme del regime di risoluzione negli Stati membri partecipanti, dato che questo ruolo è evidenziato nel considerando 11 dell’SRMR.

La necessità di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca e di evitare significativi effetti avversi sulla stabilità finanziaria è valutata nel contesto della valutazione dell’interesse pubblico.

Cooperazione nell’ambito del meccanismo di risoluzione unico

Il ruolo dell’SRB e delle NRA

11

L’SRB desidera precisare che le NRA partecipano alle sessioni plenarie e alle sessioni esecutive su questioni specifiche di una banca, compresi i piani di risoluzione.

I compiti della sessione esecutiva sono quelli che le sono stati attribuiti a norma dell’articolo 54 dell’SRMR.

Inoltre, il regolamento interno dell’SRB per la sessione esecutiva – applicabile al momento della valutazione della Corte (e analogo al nuovo regolamento interno della sessione esecutiva adottato il 24 giugno 2020) -  prevede all’articolo 3, paragrafo 1, la partecipazione di:

  • un rappresentante nominato della pertinente autorità nazionale di risoluzione di uno Stato membro, nei casi in cui la sessione delibera su un’entità individuale o su un gruppo di entità stabilite in uno Stato membro partecipante, nonché un rappresentante nominato dell’autorità di risoluzione a livello di gruppo e un rappresentante nominato della pertinente autorità nazionale di risoluzione in cui è stabilita una filiazione o un’entità soggetta a vigilanza consolidata, quando la sessione delibera su un gruppo transfrontaliero.

Interazione con altre autorità dell’UE e nazionali

13

La consultazione dell’autorità di risoluzione in merito al piano di risanamento ha lo scopo di individuare, nel piano stesso, eventuali azioni tali da incidere negativamente sulla possibilità di risoluzione della banca.

14

L’ABE può adottare sia norme tecniche di regolamentazione sia norme tecniche di attuazione, che sono adottate (dalla Commissione) rispettivamente come atti delegati e come atti di esecuzione.

16.Cfr. sopra l’osservazione sul paragrafo 14.

Accesso a prove di audit e questioni di riservatezza

22

Si sono svolti numerosi colloqui per discutere del MREL per i piani inclusi nel campione, comprese differenti spiegazioni sulle modalità di calcolo del MREL. Purtroppo, ciò ha coinciso con le misure di confinamento dovute alla pandemia di COVID-19, che hanno impedito alla Corte di consultare la documentazione nei locali dell’SRB.

L’approccio adottato dall’SRB in riferimento alle poche informazioni omesse dalla documentazione aveva lo scopo di preservare l’identità delle singole banche. A tale riguardo, l’omissione di informazioni adempie agli obblighi relativi al segreto professionale di cui all’articolo 88 dell’SRMR ed è conforme alla decisione sulla classificazione dei dati dell’SRB e al sistema di classificazione dei dati della BCE. Nei casi in cui sono sorte obiezioni specifiche in relazione all’omissione di informazioni da documenti, se tali obiezioni sono state sufficientemente motivate dalla Corte, l’SRB ha acconsentito a fornire le prove. Tuttavia, ciò ha coinciso con le misure di confinamento dovute alla pandemia di COVID-19.

23

Conformemente al paragrafo 13 del protocollo d’intesa tra l’SRB e la BCE, l’SRB dovrebbe essere espressamente autorizzato per iscritto dalla BCE prima di rivelare a terzi le informazioni riservate che ha ricevuto dalla BCE. L’SRB si è di buon grado messo in contatto con la BCE allo scopo di ottenere l’autorizzazione a condividere i piani di risanamento con la Corte per agevolare l’esercizio di audit. Mentre l’SRB ha compiuto ogni sforzo per agevolare la richiesta della Corte in tal senso, la BCE ha comunicato all’SRB che, per motivi di sicurezza dei dati, non autorizzava l’SRB a condividere i piani di risanamento al di fuori di una camera oscura fisica.

Pertanto i piani di risanamento sono rimasti a disposizione della Corte a fini di ispezione nella sala dati fisica in loco dell’SRB a partire dal 15 marzo 2020. Quindi, in circostanze ordinarie, i piani di risanamento avrebbero potuto essere esaminati presso i locali dell’SRB. Mancando l’autorizzazione della BCE, l’SRB non era in grado di condividere con la Corte le informazioni della BCE al di fuori della camera oscura fisica. L’SRB riconosce che è stata una circostanza sfortunata che le misure di confinamento dovute alla pandemia di COVID-19 abbiano avuto come conseguenza l’impossibilità per la Corte di visionare i piani di risanamento.

Osservazioni

Il quadro politico si è rafforzato; tuttavia, permangono carenze in talune aree cruciali

25

Figura 5

In quanto parte dell’aggiornamento nel 2020 del manuale per la pianificazione della risoluzione, l’SRB sta valutando il contenuto restante delle note tecniche orizzontali e delle note di orientamento da integrare in tale manuale, come politica centrale o come materiali didattici di riferimento.

26

Fino all’agosto 2020 l’SRB ha utilizzato le politiche disponibili in materia di enti significativi come riferimento per la valutazione dei progetti delle NRA per le misure di risoluzione degli enti meno significativi.

Nell’agosto 2020 gli orientamenti sugli enti meno significativi hanno introdotto un requisito formale in base al quale le NRA sono tenute a fare riferimento alle politiche in materia di enti significativi quando redigono progetti di misure di risoluzione degli enti meno significativi.

Mancano tuttora alcune politiche importanti applicabili alle banche di competenza dell’SRB

30

Il manuale per la pianificazione della risoluzione è stato adottato dalla sessione esecutiva dell’SRB a norma dell’articolo 5b del quadro di cooperazione: «Le note di orientamento sono documenti interni dell’SRB destinati ai GIR per fornire loro orientamenti sulle entità e sui gruppi sotto la diretta responsabilità dell’SRB, indipendentemente dalla loro natura o forma».

Il manuale per la pianificazione della risoluzione è vincolante per i GIR nella misura possibile per un manuale, considerato che, per sua natura, il manuale non è un documento giuridicamente vincolante, ma piuttosto una guida per i GIR relativa alla loro attività di pianificazione della risoluzione.

31

L’elaborazione della politica in materia di continuità finanziaria costituisce un progetto pluriennale che dovrebbe essere completato entro il 2022, in linea con la tempistica graduale dei principi delle aspettative per le banche. Nel 2019 la rete tecnica interna ha redatto una nota di sostegno per i GIR in materia di liquidità e finanziamento in caso di risoluzione che fornisce orientamenti per la redazione dei piani di risoluzione del 2020. La nota di sostegno, su cui le NRA e il meccanismo di vigilanza unico hanno formulato proprie osservazioni, esamina gli aspetti relativi alle stime del fabbisogno di finanziamento in caso di risoluzione e alle valutazioni delle capacità delle banche di individuare e attivare i finanziamenti e le garanzie disponibili in caso di risoluzione. Inoltre, il documento sulle aspettative per le banche è stato pubblicato nell’aprile 2020 e obbliga le banche a definire i metodi per stimare il fabbisogno di finanziamento in caso di risoluzione prima del ciclo di pianificazione della risoluzione del 2021.

La liquidità è una politica prioritaria del ciclo di pianificazione della risoluzione del 2021. A tal fine, la rete tecnica interna sta elaborando una politica dell’SRB in materia di liquidità e finanziamento in caso di risoluzione.

L’attività di elaborazione della politica in materia di continuità finanziaria è completata dal lavoro della rete tecnica interna per la liquidazione dei solventi dei portafogli; la rete sta infatti redigendo orientamenti e politiche focalizzati sulle implicazioni in termini di costi e liquidità e destinati alle banche a rilevanza sistemica a livello globale e alle banche con attività di negoziazione significative.

32

Le simulazioni e analisi interne per stimare il fabbisogno di finanziamento in caso di risoluzione affrontano dubbi e richieste in relazione alle limitazioni delle dimensioni.

33

La politica dell’SRB in materia di dispositivi di governance e comunicazione prima della risoluzione e durante la stessa è stata precisata nel documento sulle aspettative per le banche e, prima ancora, in lettere prioritarie inviate alle banche.

Dispositivi specifici di governance sono precisati anche nei documenti di orientamento operativo pubblicati dall’SRB il 29 luglio 2020 riguardanti la continuità operativa in caso di risoluzione, le infrastrutture del mercato finanziario (https://srb.europa.eu/en/node/1042) e il 10 agosto 2020 sull’applicazione del bail-in (https://srb.europa.eu/en/content/operational-guidance-bail-implementation).

34

La politica dell’SRB in materia di requisiti per l’informazione è precisata nel documento sulle aspettative per le banche ed è, in particolare, completata dai relativi orientamenti pubblici per ciascun ciclo (https://srb.europa.eu/en/content/2020-resolution-reporting), dagli orientamenti sui punti di informazioni per l’esecuzione del bail-in pubblicati nell’agosto 2020, dagli orientamenti dell’SRB sulle infrastrutture dei mercati finanziari e la continuità operativa in caso di risoluzione pubblicati nel luglio 2020, in cui sono ulteriormente precisati anche i requisiti per i sistemi informativi gestionali, nonché dal quadro dell’SRB per la valutazione e dalla serie di dati dell’SRB per la valutazione (https://srb.europa.eu/en/content/public-consultation-srbs-data-set-valuation). Inoltre, per alcuni anni l’SRB ha raccolto informazioni delle banche in aree dedicate correlate alla pianificazione della risoluzione (https://srb.europa.eu/en/content/reporting).

35

Benché fosse già stata elaborata nel 2019, la politica in materia di condizioni applicabili a una strategia a punti di entrata multipli non è stata integrata nel formato del manuale per la pianificazione della risoluzione. Sarà integrata, come previsto, nel manuale per la pianificazione della risoluzione nel 2020.

36

Le politiche stabiliscono i principi cui i piani devono essere conformi e non richiedono lo stesso livello di dettaglio per tutti gli argomenti.

Le politiche fornite presentano alcuni punti deboli

37.La revisione periodica delle politiche costituisce una sana pratica di governance, in particolare per tenere conto delle modifiche del quadro giuridico, che non possono essere considerate punti deboli.

Valutazione dell’interesse pubblico
38

L’SRB rileva che, in relazione alla protezione dei fondi pubblici, lo scopo è quello di «salvaguardare i fondi pubblici riducendo al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario», in linea con l’articolo 14, paragrafo 2, lettera c), dell’SRMR.

39

L’SRB condivide l’opinione che una valutazione uniforme dell’interesse pubblico è un elemento essenziale del quadro di risoluzione complessivo. Nel luglio 2019 l’SRB ha pubblicato il proprio approccio alla valutazione dell’interesse pubblico. Tale documento fa chiarezza sui fattori che l’SRB prende in considerazione quando esegue una valutazione dell’interesse pubblico, e spiega come l’SRB applichi i criteri previsti dalla legislazione dell’UE. La pubblicazione del metodo ha lo scopo di garantire maggiore trasparenza e certezza per le banche e i mercati. L’SRB esegue le proprie valutazioni dell’interesse pubblico in modo uniforme in tutte le banche di propria competenza ed è impegnato a migliorare gli strumenti volti a garantire l’uniformità. L’approccio della valutazione dell’interesse pubblico è sottoposto, come tutte le politiche dell’SRB, a revisione e convalida continue, tenendo conto dell’esperienza in materia di pianificazione della risoluzione e di gestione delle crisi, nonché ad analisi quantitative e qualitative eseguite dall’SRB.

40

Nella relazione di audit interno dell’SRB per il 2018 sono state formulate diverse raccomandazioni per migliorare l’uniformità delle valutazioni delle funzioni essenziali all’interno dell’SRB, in linea con il piano di lavoro dell’SRB per la valutazione di tali funzioni. Per dare corso a queste raccomandazioni è stato predisposto un piano d’azione con obiettivi intermedi nel 2019 e nel 2020. Nel novembre 2019 l’SRB ha svolto, come primo passo, un esercizio di inventario delle attuali valutazioni delle funzioni essenziali dell’SRB. Per migliorare l’uniformità della valutazione delle funzioni essenziali, l’SRB ha sviluppato una serie di quadri di comando standardizzati che i GIR dovranno utilizzare durante il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2020. Questi quadri di comando si basano sulle relazioni concernenti le funzioni essenziali del 2020 e consentono a ciascun GIR di parametrare i risultati della banca o delle banche di cui è responsabile rispetto a banche corrispondenti nell’unione bancaria. Come passo successivo, l’SRB introdurrà soglie indicative per il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2021.

41

L’SRB attribuisce pari importanza a tutti gli obiettivi di risoluzione. La valutazione dell’SRB in sede di pianificazione della risoluzione si ispira all’obiettivo di non sostituirsi alle autorità nazionali nelle loro responsabilità in riferimento alla direttiva sui sistemi di garanzia dei depositi.

42

Per quanto riguarda la protezione dei fondi pubblici, l’SRB rileva che lo scopo è quello di «salvaguardare i fondi pubblici riducendo al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario», in linea con l’articolo 14, paragrafo 2, lettera c), dell’SRMR.

La limitazione del bail-in all’8 % delle passività e dei fondi propri totali della banca per l’utilizzo dell’SRF si applica quando tale Fondo apporta un contributo al posto delle passività escluse dal bail-in ai sensi dell’articolo 27, paragrafo 5, dell’SRMR, o quando il suo utilizzo risulta indirettamente in una parte delle perdite dell’ente che vengono trasferite al Fondo stesso.

43

L’SRB si attiene alle disposizioni della BRRD e dell’SRMR quando esegue la valutazione dell’interesse pubblico e redige il documento pubblico di sintesi della politica dell’SRB. Tali disposizioni sono state predisposte al fine di garantire che le procedure di insolvenza ordinarie costituiscano l’opzione predefinita per la risoluzione delle banche in dissesto. Per derogare a tale metodo, l’SRB deve garantire che l’azione di risoluzione è necessaria e proporzionata rispetto a uno o più degli obiettivi della risoluzione, e che la liquidazione secondo le procedure di insolvenza ordinarie non permetterebbe di conseguire gli obiettivi della risoluzione nella stessa misura consentita dall’azione di risoluzione.

44

Cfr. le osservazioni sul paragrafo 43. Va rilevato in particolare che l’SRB, nell’eseguire la valutazione dell’interesse pubblico, non si limita a valutare se il dissesto di una banca avrebbe significativi effetti avversi sulla stabilità finanziaria e ridurre al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario fornito, bensì, più precisamente, considera se la liquidazione secondo le procedure di insolvenza ordinarie non sarebbe in grado di conseguire gli obiettivi della risoluzione (quali definiti all’articolo 31, paragrafo 2, della BRRD) nella stessa misura consentita da un’azione di risoluzione. In tal modo l’SRB valuta concretamene, tra l’altro, l’impatto sulla stabilità finanziaria. Tuttavia, invece di valutare se il dissesto di una banca avrebbe significativi effetti avversi sulla stabilità finanziaria, l’SRB valuta quale sarebbe l’effetto dell’applicazione a una banca delle procedure di insolvenza nazionali sulla stabilità finanziaria, e lo confronta con l’effetto di un’azione di risoluzione sullo stesso obiettivo. Lo stesso vale per gli altri obiettivi. Pertanto, se la liquidazione (indipendentemente dalla concessione o meno di aiuti di Stato) consegue gli obiettivi della risoluzione nella stessa misura di un’azione di risoluzione, non vi sono difformità da evidenziare.

49

Attualmente l’SRB sta rivedendo il proprio metodo alla luce della pubblicazione del documento sulle aspettative per le banche, che fa parte del periodico aggiornamento degli orientamenti per i GIR.

52

Le aspettative per le banche e la loro evoluzione graduale possono essere adattati alle specificità delle banche e della strategia di risoluzione. Il documento sulle aspettative per le banche lo precisa in modo esplicito: «benché le aspettative siano di carattere generale, la loro applicazione a ciascuna banca dovrà essere adattata tenendo conto del principio di proporzionalità e dovrà basarsi su un dialogo tra ciascuna banca e il suo GIR».

Inoltre, nel documento citato si precisa che: «il presente documento si concentra esclusivamente sulla possibilità di risoluzione delle banche per le quali la strategia consiste nella risoluzione». Pertanto, le aspettative per le banche sono applicabili alle banche la cui valutazione dell’interesse pubblico è positiva al momento della pianificazione.

54

I GIR valutano gli impedimenti alla possibilità di risoluzione su base annua. Inoltre, in sede di redazione dei piani di risoluzione i GIR dovrebbero trarre conclusioni sugli impedimenti sostanziali, laddove esistenti.

56

L’affermazione rispecchia le posizioni del suo autore, che non sono condivise dall’SRB. L’SRB desidera sottolineare che il documento sulla governance economica qui citato non rappresenta una posizione ufficiale del Parlamento europeo, né ha prodotto alcuna risoluzione dello stesso Parlamento.

Inoltre, la relazione sulla governance economica si fonda soltanto su informazioni di pubblico dominio.

Orientamenti riguardanti il MREL e il bail-in
61

La revisione della BRRD/dell’SRMR introduce quattro categorie di banche, che devono tutte essere conformi a un valore-obiettivo per il MREL.

Tuttavia, soltanto tre categorie devono essere sempre conformi a un valore-obiettivo minimo di strumenti subordinati (enti a rilevanza sistemica a livello globale, banche di classe superiore e altre banche del primo pilastro), che è una componente del valore-obiettivo per il MREL.

Per la quarta categoria (banche non incluse nel primo pilastro) non è necessariamente previsto un requisito minimo di strumenti subordinati, nel senso che la fissazione di requisiti per gli strumenti subordinati per questa quarta categoria è basata sulla valutazione «nessun creditore può essere svantaggiato».

62

Pratiche variabili sono un’ovvia conseguenza del potere discrezionale delle autorità di risoluzione in campo amministrativo. È probabile che alcune delle differenze citate saranno attenuate dalla BRRD II (ad esempio, per gli enti a rilevanza sistemica a livello globale, le banche di classe superiore e altre banche del primo pilastro la BRRD II introduce requisiti minimi uniformi per gli strumenti subordinati).

Riquadro 1

Cfr. osservazione sul paragrafo 62.

63

Gli investitori al dettaglio hanno e continueranno ad avere il diritto di acquistare titoli di debito assoggettabili a bail-in (nessuna disposizione di legge esclude tale possibilità). A norma del diritto dell’Unione, tale attività di investimento è soggetta alle garanzie di cui alla direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari. La BRRD II introduce ulteriori garanzie per gli investitori al dettaglio. Gli Stati membri devono recepire la direttiva nel diritto nazionale entro il 28 dicembre 2020.

64

La guida operativa dell’SRB sullo strumento del bail-in non descrive questioni operative bensì le aspettative relative ai playbook della banca per il bail-in. Ad esempio, la guida prescrive che il playbook debba dimostrare quali procedure saranno necessarie per individuare le coperture corrispondenti agli interessi assoggettabili al bail-in. I depositi sono, per loro natura, meno complessi e sono detenuti nei conti propri della banca. Pertanto, il bail-in è molto più diretto dal punto di vista operativo.

Sotto il profilo della tempistica, occorre rilevare che le scadenze precise dipendono in gran misura dalle capacità operative delle parti interessate coinvolte (specialmente i depositari centrali di titoli), a prescindere dallo Stato membro.

65

La politica dell’SRB per stabilire le varianti della strategia è conforme ai requisiti di legge. Essa prevede di elaborare una variante della strategia per affrontare, nella misura necessaria, gli scenari e le circostanze in cui la strategia di risoluzione preferenziale non sarebbe credibile o fattibile (manuale per la pianificazione della risoluzione, che a questo riguardo si basa sull’articolo 23, paragrafo 3, del regolamento delegato (UE) 2016/1075 della Commissione), indipendentemente dallo strumento utilizzato, compreso il bail-in con banca aperta. Inoltre, l’articolo 25, paragrafo 4, del regolamento citato stabilisce che le autorità di risoluzione valutano se siano necessarie varianti della strategia di risoluzione per superare scenari o situazioni in cui l’attuazione della strategia di risoluzione non è fattibile o credibile.

Se i GIR valutano che la strategia di risoluzione preferenziale, che potrebbe essere il bail-in con banca aperta, è credibile e fattibile, non è necessario definire una variante della strategia.

Sono stati compiuti progressi nella pianificazione della risoluzione, ma resta ancora del lavoro da fare per conformarla ai requisiti di legge

66

Per quanto riguarda la frequenza di aggiornamento dei piani di risoluzione, si rimanda all’osservazione dell’SRB sul paragrafo II della sintesi.

In relazione alla data di un piano di risoluzione, si rimanda all’osservazione dell’SRB sul paragrafo 113.

La qualità dei piani di risoluzione delle banche di competenza dell’SRB è migliorata

72

Tabella 4. Osservazioni comuni sui paragrafi da 69 a 73.

Analisi aziendale strategica

Se la strategia di risoluzione preferenziale è il bail-in, non dovrebbe essere necessario dimostrare la separabilità, considerato che il ricorso allo strumento del bail-in implica automaticamente che esso non comporta modifiche strutturali. Soltanto l’utilizzo di strumenti aggiuntivi che comportano modifiche strutturali (vendita dell’attività dell’impresa, ente ponte, separazione delle attività) renderebbe necessarie un’analisi e la preparazione della separabilità.

MREL, continuità finanziaria e operativa, comunicazione

I piani inclusi nel campione erano in linea con le politiche dell’SRB applicabili nel momento in cui tali piani sono stati redatti. Nondimeno, le politiche in questi ambiti non erano ancora state sviluppate appieno quando i piani sono stati redatti, a causa dei cambiamenti del quadro giuridico nel 2018. In mancanza di politiche corrispondenti, sarebbe stato incoerente se i GIR avessero cominciato, di propria iniziativa, a stabilire requisiti individuali per il MREL per le banche quando preparavano i piani di risoluzione. Se l’avessero fatto, non sarebbe stato possibile garantire parità di condizioni per le banche e l’SRB non avrebbe potuto adottare decisioni amministrative fondate. Lo stesso vale per gli altri ambiti politici qui citati. Se i GIR avessero operato in assenza di chiari orientamenti politici, avrebbero causato un’applicazione non uniforme del quadro giuridico.

Valutazione delle possibilità di risoluzione

Gli esempi citati individuano elementi che, se valutati globalmente all’interno dei piani di risoluzione, potrebbero non essere i più rilevanti per la totalità dei casi. Ad esempio, in riferimento alla riorganizzazione aziendale, essa potrebbe essere più rilevante per le grandi banche internazionali e diversificate, che possono uscire da alcune linee di business.

73

Osservazioni comuni sui paragrafi da 69 a 73

Prove a livello di banca sullo strumento del bail-in

L’applicazione dello strumento del bail-in è un esercizio complesso, e le banche hanno bisogno di tempo per mettere in atto la necessaria infrastruttura informatica. Per ottenere questo risultato sono necessarie numerose interazioni tra le autorità di risoluzione e le banche, come i requisiti per i punti di informazioni, i playbook per il bail-in e le relative valutazioni. Quindi, la tempistica prevista dalle aspettative per le banche è già stata giudicata ambiziosa per molte parti interessate.

Impedimenti sostanziali

L’SRB rimanda alle proprie risposte ai paragrafi VII e 48 in relazione al metodo di individuazione di impedimenti potenziali e impedimenti sostanziali. L’approccio adottato nei piani è conforme al metodo graduale dell’SRB. In linea con la politica applicabile per l’individuazione e la classificazione degli impedimenti, il primo passo consiste nell’individuazione di impedimenti potenziali. Se i GIR dispongono di informazioni sufficienti per trarre conclusioni in merito alla natura di un impedimento, applicano il metodo di classificazione in linea con questa politica.

MREL

L’SRB non ha stabilito valori-obiettivo più elevati per il MREL in conseguenza di impedimenti sostanziali perché, nell’introduzione graduale del requisito MREL, non sono stati individuati impedimenti sostanziali correlati. Infatti, l’SRMR autorizza la fissazione di periodi transitori e le banche hanno complessivamente dimostrato negli scorsi cinque anni di aver compiuto buoni progressi verso la conformità al MREL. Questo approccio lungimirante è confermato anche dalla BRRD II e dall’SRMR II, che stabiliscono periodi di transizione regolamentari fino al 2024 per la piena conformità al MREL.

74

Per quanto riguarda entrambi i piani, in linea con il metodo ad essi applicabile i GIR dovrebbero individuare impedimenti potenziali per la possibilità di risoluzione (in forma di elenchi o in altro modo) tenendo conto delle politiche applicabili e delle informazioni fornite dalle banche per la condizione della possibilità di risoluzione oggetto di valutazione.

In riferimento al secondo piano, i GIR hanno valutato i progressi compiuti dalla banca in relazione ai principi dell’SRB per la possibilità di risoluzione concernenti il punto in questione. La sezione della valutazione complessiva comprende anche un’analisi del divario tra i progressi compiuti e il lavoro che la banca in questione deve ancora fare per essere conforme ai principi dell’SRB per la possibilità di risoluzione. Superare questo divario entro tempi ragionevole è il fulcro del lavoro intrapreso dal GIR e dalla banca nel contesto della pianificazione della risoluzione e del miglioramento della possibilità di risoluzione. Il GIR ha intrapreso questa attività in modo preciso e diligente garantendo che la banca dispone di un piano di lavoro realistico per superare il divario. Il controllo continuo dei risultati e la rivalutazione dei progressi compiuti è un elemento intrinseco dell’attività di pianificazione della risoluzione ed è registrato in ciascuna iterazione del piano di risoluzione.

75

Nel 2020 l’SRB ha sostanzialmente potenziato il proprio metodo per garantire il controllo della qualità nella pianificazione della risoluzione, il che è stato attuato in due fasi (una revisione preliminare durante la fase di redazione e una revisione finale per consentire ulteriori correzioni prima dell’approvazione definitiva). Entrambe le fasi prevedono attività di controllo che sono registrate sistematicamente.

Ritardi nell’adozione dei piani di risoluzione di competenza dell’SRB

76

Cfr. le osservazioni dell’SRB relative al paragrafo 113.

77

Per quanto riguarda i ritardi citati in merito all’adozione dei piani di risoluzione nei cicli di pianificazione della risoluzione del 2018 e del 2019, ci sono numerose questioni da prendere in considerazione. Le relative considerazioni sono sintetizzate qui e sono valide per tutti i punti della relazione in cui si fa riferimento a ritardi nei cicli di pianificazione della risoluzione.

In primo luogo, va rilevato che la tempistica indicata costituisce una pianificazione indicativa per l’attuazione dei cicli annuali di pianificazione della risoluzione. Pertanto vale solamente come target intermedio di alto livello, e la pianificazione deve essere adattata a seconda delle circostanze concrete.

Inoltre, alcune di queste situazioni non sono prevedibili nel momento in cui è definita la pianificazione iniziale della tempistica. Ad esempio, in alcuni casi il Comitato (sessione esecutiva allargata) potrebbe non trovare un accordo sul piano di risoluzione proposto, e pertanto si renderebbe necessario ricorrere a una procedura di voto o redigere una nuova proposta per il Comitato.

Inoltre, molte di queste situazioni non dipendono esclusivamente dall’SRB e implicano requisiti di legge, che richiedono tempi ulteriori. Ad esempio:

  • 4 mesi per la consultazione del collegio di risoluzione;
  • necessità di istituire il diritto delle banche a essere ascoltate in merito alle decisioni sul MREL;
  • necessità di consentire alle banche di utilizzare la loro prima lingua nelle comunicazioni con l’SRB, che richiede impegni e tempi per le traduzioni (eseguite dal servizio di traduzione della Commissione e verificate dai GIR e dalle NRA);
  • necessità di sessioni esecutive ampliate specifiche per una banca, a causa della composizione del comitato. Questo requisito giuridico per la governance pone una condizione ulteriore, che comporterà tempi più lunghi per l’organizzazione nei cicli di pianificazione della risoluzione.

Tabella 5

Piani di risoluzione per le banche prive di collegio di risoluzione

L’SRB ritiene che il modo di presentare le statistiche nella tabella n. 5 dia un’impressione molto più negativa della situazione reale. È vero che l’ultimo piano per le banche prive di collegio di risoluzione è stato adottato nel novembre 2019.

Tuttavia, è importante notare che, fino al settembre 2019, erano stati adottati 71 piani su 76 (93 %) e che 64 di essi (84 %) lo erano stati già prima del maggio 2019. Pertanto, la stragrande maggioranza dei piani era già stata approvata molto tempo prima.

Piani di risoluzione delle banche con collegio di risoluzione

Anche a questo proposito l’SRB ritiene che il modo di presentare le statistiche nella tabella n. 5 dia un’impressione molto più negativa della situazione reale. È vero che l’ultimo piano per le banche con collegio di risoluzione è stato adottato nel luglio 2020, ma 32 piani su 40 (80 %) erano già stati adottati prima della fine del 2019. Tutti i piani tranne uno (39 su 40) sono stati adottati prima del febbraio 2020. Pertanto, la stragrande maggioranza dei piani era già stata approvata molto tempo prima.

78

Si rimanda alle osservazioni dell’SRB sul paragrafo 77, che illustrano i problemi sistemici inerenti alla procedura di approvazione. Alla luce dell’istituzione e attuazione graduale delle procedure per la pianificazione della risoluzione in 19 giurisdizioni differenti, è logico che durante tale processo sia necessario apportare adeguamenti.

79

Sulla scorta delle esperienze fatte nei cicli iniziali, l’SRB ha ristrutturato il ciclo di pianificazione della risoluzione, tra l’altro al fine di garantire un aggiornamento annuale, come previsto dal quadro giuridico. Tuttavia, questa ristrutturazione e la creazione di un assetto permanente richiedono tempo e pianificazione. Pertanto, l’SRB ha adottato la decisione strategica di utilizzare il 2019 come un anno di transizione in cui concentrarsi esclusivamente sui piani che ha individuato come prioritari per l’approvazione formale, sulla base di cambiamenti rilevanti o di altri fattori. L’SRB desidera far presente che tale circostanza non gli ha impedito di lavorare alla pianificazione della risoluzione per le banche di sua competenza. Nel 2019 i GIR hanno proseguito le attività relative alla pianificazione della risoluzione per tutte le banche di competenza dell’SRB. È stato solo in riferimento all’approvazione formale per le banche prive di collegio di risoluzione che l’SRB si è concentrato su un sottogruppo di piani di risoluzione, applicando una procedura chiara (approccio basato sul valore aggiunto). Inoltre, la pubblicazione del pacchetto per il settore bancario (BRRD II ecc.) nell’estate 2019 ha creato una finestra di opportunità per riallineare tutte le banche di competenza dell’SRB in un ciclo di 12 mesi e per sincronizzarlo meglio con le parti interessate esterne (ad esempio la BCE/il meccanismo di vigilanza unico).

80

Si fa riferimento all’osservazione dell’SRB sui paragrafi 77, 79 e 115.

L’approccio dell’SRB previsto per il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2018 si basava sullo scopo di garantire che le banche con collegio di risoluzione, che di norma sono le più complesse tra quelle di competenza dell’SRB, fossero incluse nelle politiche di risoluzione più avanzate (anche per il MREL), assicurando una maggiore qualità dei piani di risoluzione. Nel contempo, le banche prive di collegio di risoluzione sarebbero state oggetto di un approccio su due livelli dipendente dal loro grado di priorità, come concordato dall’SRB e dalle NRA competenti sulla base, tra l’altro, delle dimensioni, della complessità e del profilo di rischio della banca.

L’approccio adottato per il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2019 era focalizzato sulle banche prive di collegio di risoluzione e ha garantito che tutte le banche di competenza dell’SRB fossero incluse nello stesso insieme di politiche per la risoluzione.

Nel ciclo di pianificazione della risoluzione del 2020 tutte le banche (con o senza collegio di risoluzione) saranno incluse nell’insieme più ampio delle politiche per la risoluzione.

I piani delle banche meno significative non sono stati sottoposti tutti allo stesso controllo del livello qualitativo da parte dell’SRB

83

Si rimanda alle osservazioni dell’SRB sul paragrafo VI.

84

Nell’ottobre 2018 l’SRB ha adottato la nota di orientamento sugli obblighi semplificati per le banche di sua diretta competenza, che sostituisce il documento strategico adottato originariamente dall’SRB nella sessione esecutiva del 2016 in cui si stabiliva il contenuto minimo dei piani di risoluzione degli enti meno significativi conformemente agli obblighi semplificati. Mentre la nota di orientamento del 2018 non è vincolante per le NRA in sede di redazione dei piani di risoluzione/delle decisioni sugli obblighi semplificati degli enti meno significativi, essa è servita nondimeno da riferimento per la valutazione dei piani degli enti meno significativi, in applicazione del principio di proporzionalità. In combinazione con l’approvazione dei progetti di piani di risoluzione degli enti meno significativi, l’SRB ha monitorato l’applicazione degli obblighi semplificati da parte delle NRA e le dettagliate valutazioni quantitative e qualitative da esse eseguite in proposito.

86

A partire dal ciclo di pianificazione della risoluzione del 2019, l’SRB ha iniziato a verificare anche le dettagliate valutazioni quantitative e qualitative eseguite dalle NRA in proposito.

87

La decisione di esprimere opinioni è una decisione politica, non un obbligo di legge. La decisione di non esprimere opinioni, nei casi esaminati dalla Corte, è stata adottata tenendo conto delle argomentazioni fornite dalle NRA interessate.

88

L’osservazione della Corte è corretta; occorre tuttavia rilevare che l’analisi degli impedimenti alla possibilità di risoluzione non è stata effettuata dalle NRA né dall’SRB, poiché all’epoca del ciclo di pianificazione della risoluzione del 2018, che è il ciclo rilevante per i progetti di piani di risoluzione degli enti meno significativi inclusi nel campione, la pertinente politica non era stata ancora attuata. Inoltre, nella valutazione dei piani degli enti meno significativi per il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2018 e specialmente per quello del 2019, l’SRB ha eseguito una valutazione degli impedimenti potenziali alla possibilità di risoluzione che erano emersi dai piani degli enti meno significativi. Gli esiti di tale valutazione sono illustrati in una nota discussa dalla plenaria dell’SRB il 24 giugno 2020.

89

Soltanto nel ciclo di pianificazione della risoluzione degli enti meno significativi del 2018 l’SRB ha subito ritardi in alcune valutazioni, a causa di nuove problematiche politiche. Così non è stato nell’anno successivo.

L’assetto organizzativo nel contesto dell’SRM non è ancora ottimale

Vi è una buona interazione tra le parti interessate, ma le autorità di risoluzione dipendono dalla tempestiva reazione delle autorità di vigilanza

94

L’SRB non è in grado di formulare osservazioni sui contributi delle NRA nel contesto del sondaggio.

95

L’SRB desidera far presente che le revisioni ex post in forma di analisi trasversale sono state effettuate regolarmente dopo ogni ciclo di pianificazione della risoluzione. Queste note sono sempre state discusse nella riunione della direzione, e pertanto i GIR erano informati delle relative conclusioni. Per il ciclo di pianificazione della risoluzione del 2019 sono state organizzate riunioni con alcuni GIR, per garantire il seguito da dare alle risultanze.

96

L’SRB non è in grado di formulare osservazioni sui contributi delle NRA nel contesto del sondaggio.

99

In riferimento alle misure di intervento precoce, l’SRB ritiene che sarebbero effettivamente necessarie modifiche della legislazione di livello 1, dato che il quadro normativo attuale non sembra stabilire gli incentivi e le tempistiche giusti, né contrasta adeguatamente la tendenza delle autorità di vigilanza a non intervenire. Una chiara dimostrazione in tal senso è il limitato ricorso a misure di intervento precoce da parte delle autorità competenti.

Questa posizione dell’SRB è stata anche illustrata all’ABE dal rappresentante dell’SRB in occasione della discussione sul documento di consultazione dell’ABE durante la riunione del consiglio delle autorità di vigilanza del maggio 2020. Secondo l’SRB, la struttura delle misure di intervento precoce potrebbe essere rivista per garantire l’allineamento degli incentivi e una gestione efficace della continuità tra la vigilanza e la risoluzione da parte delle autorità competenti (ad esempio con fattori di attivazione della cooperazione più chiari e precoci). L’SRB ha chiesto anche che l’autorità di vigilanza informi e coinvolga l’autorità di risoluzione in un momento precedente rispetto a quanto attualmente previsto dalla BRRD/dall’SRMR.

Si tratta di una buona pratica già attuata nella realtà e potrebbe essere inclusa nella legislazione. Le autorità di vigilanza e quelle di risoluzione (in conformità dei rispetti ruoli e preparazioni) dovrebbero scambiarsi informazioni e collaborare non soltanto quando vengono adottate misure di intervento precoce, ma anche durante il processo di valutazione del rispetto di tali misure.

100

I criteri per determinare quando una banca può essere considerata in dissesto o a rischio di dissesto sono stabiliti all’articolo 18, paragrafo 4, lettere a-d), dell’SRMR. A norma dell’articolo 32, paragrafo 6, della BRRD, l’ABE era tenuta a emanare orientamenti per le prove relative alla determinazione del dissesto o del rischio di dissesto. L’ABE lo ha fatto nel 2015, quando ha pubblicato una serie completa di orientamenti in materia di interpretazione delle diverse situazioni nelle quali un ente è considerato in dissesto o a rischio di dissesto ai fini dell’articolo 32, paragrafo 6, della BRRD (48). Si ricorda che l’ABE ha preso in considerazione la questione della definizione di “prossimo futuro” in sede di elaborazione dei propri orientamenti e ha concluso che i vantaggi di non fornire tale definizione sono superiori al vantaggio di fornirla (cfr. le pagine 26 e 27 dei pertinenti orientamenti dell’ABE).

Il personale al livello dell’SRM è cresciuto, ma le NRA hanno leggermente ridotto il proprio contributo

101

Alla fine di marzo 2020 l’SRB contava 358 ETP; vi erano tuttavia altri 15 arrivi confermati ed erano in corso varie selezioni per coprire tutti i posti vacanti restanti. Alcuni dei posti vacanti sono stati in parte compensati dal personale interinale (22 alla fine di marzo), in attesa dell’arrivo dei nuovi collaboratori o della conclusione delle selezioni. Inoltre, occorre tenere conto della rotazione naturale del personale.

103

L’SRB desidera far presente che l’assegnazione ai GIR di personale delle NRA non dovrebbe essere interpretata nel senso che la riduzione del personale delle NRA è compensata da un aumento del personale dell’SRB. Non è necessariamente appropriato confrontare i quozienti dell’SRB e della BCE. Il tipo, l’assetto, l’organizzazione e l’assegnazione del lavoro nel campo della vigilanza e in quello della risoluzione sono totalmente differenti. La vigilanza continua richiede molte più risorse locali vicine alle banche e in loco.

Tabella 6. L’SRB ha centralizzato la raccolta delle informazioni, ma non è in grado di verificare i dati forniti dalle NRA.

104

L’SRB non ha alcun controllo sul contributo quantitativo delle NRA ai GIR. Inoltre, le percentuali di dipendenti per numero di banche potrebbero non essere il miglior riferimento. Aspetti quali l’anzianità dei dipendenti, le dimensioni o la complessità delle banche non sono presi in considerazione.

105

Aspetti quali il numero e l’anzianità dei dipendenti, le dimensioni o la complessità delle banche, nonché le competenze specifiche del personale sono elementi rilevanti per la composizione di un GIR. Tuttavia, la flessibilità è indispensabile per poter assegnare in modo efficiente le competenze e le qualifiche laddove sono richieste e in linea con le specificità di ciascuna banca. L’eterogeneità della composizione dei GIR è una conseguenza ovvia e indispensabile del carattere peculiare di ciascuna banca. Una composizione rigida del gruppo sarebbe inefficiente ai fini dell’assegnazione del personale.

Inoltre, quando si discute della composizione «ideale» o equilibrata dei GIR si dovrebbe tenere conto delle osservazioni riportate di seguito.

  • Il contributo delle NRA non può essere valutato esclusivamente in termini di «numeri». Il contributo e la qualità dei contributi alla redazione dei piani potrebbe costituire un problema in determinati casi, mentre in alcuni casi il contributo delle NRA potrebbe essere limitato. L’SRB ha bisogno di un livello minimo di personale proprio per mantenere i livelli di qualità.
  • Indipendentemente dal numero di persone che lavorano presso le NRA, l’SRB necessita, per ciascuna banca, di un numero minimo di ETP in grado di svolgere compiti che possono essere eseguiti soltanto presso l’SRB e di seguire tutte le problematiche senza doversi affidare completamente agli esperti delle NRA.

Conclusioni e raccomandazioni

108

L’SRB si compiace che la Corte dei conti europea abbia riconosciuto i progressi compiuti. Non concorda con la conclusione della Corte in merito all’assenza di «elementi chiave», in quanto tale affermazione potrebbe dare l’impressione che l’SRM non stia ancora adempiendo i propri doveri a causa della mancanza di taluni elementi rilevanti per l’SRB, il che non corrisponde affatto alla realtà. A tale riguardo si dovrebbe prendere atto come minimo degli elementi indicati di seguito.

L’SRB ha elaborato e aggiornato moltissime politiche nel 2018 e nel 2019, un periodo caratterizzato da un quadro normativo in evoluzione: si pensi allo sviluppo continuo degli orientamenti del Consiglio per la stabilità finanziaria e dell’ABE e all’introduzione della BRRD II. In tale ambiente normativo complesso, l’SRB aveva il compito di svolgere le proprie funzioni normative garantendo nel contempo la corretta attuazione di importanti modifiche legislative concernenti una serie di questioni, compreso il MREL.

L’aggiornamento delle politiche per la pianificazione della risoluzione è un processo tuttora in corso che è caratterizzato da una governance solida e rispecchia le modifiche apportate al quadro giuridico che l’SRB è tenuto ad applicare. Ciò è corroborato dal fatto che taluni elementi necessari per l’elaborazione delle politiche sono persino estranei al controllo dell’SRB, come il progresso sulle opzioni relative alla liquidità e al meccanismo di sostegno.

L’SRM sta adottando le decisioni necessarie in termini di attività di risoluzione in ciascun ciclo di risoluzione (MREL, piani di risoluzione, valutazione della possibilità di risoluzione eccetera). In merito alla conformità al codice unico, va rilevato che il 70 % degli elementi era conforme o parzialmente conforme e che gli elementi non conformi erano in gran parte la conseguenza di modifiche del quadro giuridico.

L’SRB accoglie con favore la valutazione della Corte in merito alle raccomandazioni formulate nella relazione speciale 23/2017 e conclude che qualsiasi azione futura di seguito riguarderà soltanto le raccomandazioni di cui alla relazione attuale.

109

Per quanto riguarda il finanziamento in caso di risoluzione, va sottolineato che a livello legislativo occorre prestare attenzione all’osservazione di cui al paragrafo 32, ossia le limitazioni del quadro dovute a capacità finanziarie insufficienti.

110

Cfr. le osservazioni dell’SRB sui paragrafi 31-36.

111

Cfr. le osservazioni dell’SRB sui paragrafi 38-41, 47-56 e 57-65.

L’SRB ritiene che sia necessario il giudizio degli esperti sull’applicazione delle sue politiche per garantire la proporzionalità e la parità di condizioni, che non si possono ottenere attraverso un approccio unico e indifferenziato.

Va ricordato che il processo di individuazione e superamento degli impedimenti sostanziali è, per sua natura, intrinsecamente specifico del singolo caso; pertanto è necessario che i GIR operino con discrezione sulla base delle circostanze di ogni singolo caso e tenendo conto del principio di proporzionalità. È molto importante che la valutazione sottostante individui gli impedimenti potenzialmente in grado di incidere sulla possibilità di risoluzione complessiva di ciascuna banca inclusa in tale esercizio. I fattori presi a riferimento per completare questa valutazione esaminano, tra gli altri, i progressi compiuti dalla banca in questione nel potenziare la propria possibilità di risoluzione in riferimento alla pertinente condizione della possibilità di risoluzione oggetto di valutazione, l’interazione con altre condizioni per la risoluzione e il loro impatto sulla possibilità di risoluzione della banca nel suo complesso.

Per quanto riguarda il carattere vincolante del manuale per la pianificazione della risoluzione, si rimanda alle osservazioni dell’SRB sul paragrafo 30.

112

Le aspettative per le banche stabiliscono le capacità che le banche dovrebbero dimostrare di possedere per provare di essere suscettibili di risoluzione. Una banca può comunque essere considerata suscettibile di risoluzione anche se non dimostra di essere pienamente conforme ai principi delle aspettative per le banche (ad esempio quando talune aspettative non sono applicabili o la mancata dimostrazione non costituisce un impedimento rilevante all’efficace esecuzione della strategia).

In merito alla frase «i legislatori non hanno previsto un calendario di questo tipo perché le banche divenissero pienamente suscettibili di risoluzione», si rimanda all’osservazione dell’SRB sui paragrafi 52 e 54.

Raccomandazione 1 – Migliorare le politiche dell’SRM

a) Accettata, i lavori sono già in corso; cfr. le osservazioni dell’SRB sui paragrafi 31-34.

b) Accettata.

L’SRB rafforza regolarmente le proprie politiche a seconda delle necessità, in particolare nel contesto di un quadro normativo in evoluzione (cfr. paragrafo 37 in merito al termine «punti deboli»).

c) Parzialmente accettata.

L’SRB accetta di obbligare i GIR ad applicare un approccio «rispetta o spiega» nella misura in cui esso si riferisce a scostamenti significativi. Cfr. l’osservazione dell’SRB sul paragrafo 30.

Termine: in considerazione delle difficoltà connesse con l’elaborazione di politiche in un quadro giuridico in evoluzione, l’SRB ritiene che i termini siano appropriati, a condizione che il quadro giuridico venga stabilizzato con largo anticipo.

113

Il Comitato stabilirà la data entro la quale dovranno essere redatti i primi piani di risoluzione. In proposito, il Comitato si è già pubblicamente impegnato a farlo nel ciclo di pianificazione della risoluzione del 2020/2021. Inoltre, la pianificazione della risoluzione è in ogni caso un processo continuo, come prescritto dall’articolo 8, paragrafo 12, dell’SRMR (ove si stabilisce che i piani di risoluzione sono rivisti, e se del caso aggiornati, almeno una volta all’anno). Diversamente dalle osservazioni della Corte, l’SRB ritiene che non sia giuridicamente vincolante stabilire una data precisa per il completamento di ciascun piano di risoluzione separatamente per ogni banca. Pertanto, l’SRB considera soddisfatto il requisito di legge.

In relazione al paragrafo 76 e al riferimento alle aspettative per le banche, c’è un modo chiaro per stabilire entro quando tali aspettative debbano essere soddisfatte, indipendentemente dalla disponibilità di un piano di risoluzione completo e conforme ai sensi del codice unico (cfr. anche le osservazioni dell’SRB sul paragrafo 112).

Cfr. anche le osservazioni, relative alle statistiche utilizzate, nel paragrafo 77 (tabella 5).

In merito al sistema di controllo della qualità, cfr. le osservazioni dell’SRB sul paragrafo 75.

114

Quando si istituisce e applica un regime (di risoluzione) completamente nuovo, occorre mettere in conto che i metodi, le politiche, gli orientamenti in materia di attuazione e il monitoraggio dei progressi della banca devono essere sviluppati nel corso del tempo.

L’SRB desidera evidenziare che, se non si segue un approccio graduale basato sull’esperienza, non sarà possibile istituire un quadro nuovo che sia credibile e ben funzionante. A tal fine l’SRB ha redatto e pubblicato negli scorsi anni documenti di orientamento su base regolare (cfr. le osservazioni sui paragrafi 31-34.)

115

Per quanto riguarda la definizione della priorità delle banche nel ciclo di pianificazione della risoluzione del 2018, si rimanda alla spiegazione fornita nei paragrafi 76-80.

Definizione della priorità delle banche a rilevanza sistemica nel ciclo del 2018

L’SRB desidera far presente che l’SRMR non stabilisce in quale modo doveva essere applicata questa forma di definizione della priorità, e pertanto l’SRB era libero di determinare autonomamente come conseguire tale obiettivo nel preambolo, se in termini di tempo o di qualità. L’SRB ha dato la priorità alla qualità dei piani per le banche a rilevanza sistemica.

Numero di banche nel ciclo del 2019

Nel contesto del requisito di definizione della priorità, l’SRB ha tenuto conto del fatto che la BRRD II e l’SRMR II erano oggetto di negoziazione durante i cicli di pianificazione della risoluzione del 2018 e del 2019. Per tale motivo sarebbe stato controproducente dare la priorità alle banche con collegio di risoluzione in termini di tempistica. Un simile approccio avrebbe portato, nonostante l’assenza di chiari requisiti legislativi, alla definizione, per la prima volta, di obiettivi, periodi di transizione eccetera vincolanti per le banche con un numero di filiazioni tale da richiedere decisioni individuali sul MREL e l’approvazione di decisioni riguardanti NRA differenti.

Raccomandazione 2 – Assicurare la piena conformità e la tempestiva adozione dei piani di risoluzione

Raccomandazione 2a

Accettata. I piani redatti nel contesto dell’attuale ciclo di pianificazione della risoluzione (che includono tutte le banche) beneficiano già di un insieme migliorato di politiche, comprese le aspettative per le banche e gli orientamenti sui playbook per il bail-in. Sulla base di questi orientamenti supplementari, la qualità di tutti i piani del ciclo del 2020 è migliorata considerevolmente rispetto ai cicli del 2018 e del 2019.

Il programma pluriennale 2021-2023 prevede l’attuazione del quadro giuridico rivisto. Tuttavia, nei prossimi mesi/anni l’ABE completerà numerose norme tecniche di regolamentazione che incideranno anch’esse sul codice unico. Pertanto, la conformità al codice unico è in costante evoluzione. Ne consegue che la piena conformità al codice unico, in particolare per il 2018, in quanto valutazione statica non può essere l’unico elemento da considerare quando si valuta la qualità dei piani di risoluzione, fintantoché il quadro pertinente è in evoluzione. Un approccio statico può essere più rilevante soltanto dopo che la base di riferimento (norme tecniche di regolamentazione dell’ABE, pacchetto per il settore bancario, applicazione della BRRD II a livello nazionale) ha acquisito un assetto permanente.

Pertanto, in questo contesto in evoluzione è più appropriato focalizzarsi su indicatori più pertinenti, come il monitoraggio della conformità al codice unico in evoluzione, senza trascurare che, dopo il completamento della legislazione di livello 2, dovranno essere elaborati gli orientamenti operativi.

Raccomandazione 2b

Accettata. L’SRB ha già razionalizzato le procedure nel 2020 per poter attuare un ciclo di 12 mesi. Il Comitato svolge regolarmente esercizi sugli insegnamenti appresi, per garantire che ogni ciclo di pianificazione della risoluzione sia condotto in modo più efficiente rispetto al ciclo precedente. Il Comitato continuerà a farlo anche in futuro, al fine di assicurare la tempestiva adozione dei piani di risoluzione e delle decisioni sul MREL.

L’SRB desidera sottolineare che gli elementi più impegnativi in termini di tempo della procedura di pianificazione della risoluzione sono imposti dalla legge (collegio di risoluzione, consultazione della BCE) e non dipendono interamente dall’SRB.

Inoltre, nel caso delle banche per le quali è stato istituito un collegio di risoluzione, il Comitato è tenuto a rispettare le procedure per l’adozione delle decisioni comuni sui piani di risoluzione e sul MREL, come prescritto dal quadro giuridico.

Considerati nel loro complesso, questi limiti di tempo rendono particolarmente difficile l’adempimento dell’obbligo di rivedere i piani di risoluzione almeno una volta all’anno (articolo 8, paragrafo 12, dell’SRMR). I limiti sopra descritti imposti dalla legislazione dell’UE sono impegnativi in termini di tempo per loro stessa natura, e il Comitato deve agire entro tali limiti.

Termine

Raccomandazione 2a

Cfr. osservazione precedente. Il codice unico comprende una serie variabile di obblighi anche a carico dell’SRB; pertanto non è possibile fissare una scadenza per la conformità fintantoché il codice non è diventato definitivo.

Raccomandazione 2b

Cfr. osservazione precedente. Il termine per il ciclo del 2020 è già stato fissato. Ulteriori misure potenziali (per quanto sotto il controllo dell’SRB) inciderebbero sul ciclo del 2021.

116

Cfr. le osservazioni dell’SRB sui paragrafi 80-84.

117

Cfr. le osservazioni dell’SRB sui paragrafi 86-88.

118

Aspetti quali il numero e l’anzianità dei dipendenti, le dimensioni o la complessità delle banche, nonché le competenze specifiche del personale sono elementi rilevanti per la composizione di un GIR. Tuttavia, la flessibilità è indispensabile per poter assegnare in modo efficiente le competenze e le qualifiche laddove sono richieste e in linea con le specificità di ciascuna banca. L’eterogeneità della composizione dei GIR è una conseguenza ovvia e indispensabile del carattere peculiare di ciascuna banca. In effetti, una composizione rigida comporta il rischio che le competenze e le risorse siano assegnate in modo non efficiente.

Il contributo delle NRA non può essere valutato esclusivamente in termini di «numeri». Possono variare anche il contributo e la qualità dei contributi alla redazione dei piani. Indipendentemente dal numero di persone che lavorano presso le NRA, l’SRB necessita, per ciascuna banca, di un numero minimo di ETP in grado di svolgere compiti che possono essere eseguiti soltanto presso l’SRB e di seguire tutte le problematiche senza doversi affidare completamente agli esperti delle NRA. Cfr. le osservazioni dell’SRB sul paragrafo 105.

Raccomandazione 3 – Migliorare l’assetto organizzativo dell’SRM

a) Accettata.

b) Accettata. L’SRB è disponibile a elaborare criteri, a condizione che sia mantenuta una flessibilità sufficiente e sia chiarito il contributo del personale dell’SRB e delle NRA ai GIR.

L’SRB desidera far presente che una composizione rigida del gruppo in termini di competenze e anzianità potrebbe essere inefficiente ai fini dell’assegnazione del personale. Inoltre, indipendentemente dal numero di persone che lavorano presso le NRA, l’SRB necessita, per ciascuna banca, di un numero minimo di ETP in grado di svolgere compiti che possono essere eseguiti soltanto presso l’SRB e di seguire tutte le problematiche senza doversi affidare completamente agli esperti delle NRA.

121

Criteri chiari per determinare quando una banca può essere considerata in dissesto o a rischio di dissesto sono stabiliti all’articolo 18, paragrafo 4, lettere a-d), dell’SRMR. Inoltre, a norma dell’articolo 32, paragrafo 6, l’ABE era tenuta a emanare orientamenti per le prove relative alla determinazione del dissesto o del rischio di dissesto. L’ABE lo ha fatto nel 2015, quando ha pubblicato una serie completa di orientamenti in materia di interpretazione delle diverse situazioni nelle quali un ente è considerato in dissesto o a rischio di dissesto ai fini dell’articolo 32, paragrafo 6, della BRRD. Questa serie di orientamenti riguarda gli elementi oggettivi per le prime tre situazioni di dissesto o di rischio di dissesto. L’approccio dell’SRB alle valutazioni del dissesto o del rischio di dissesto è conforme agli orientamenti dell’ABE citati.

A questo proposito, l’indicazione di criteri oggettivi e quantificati è bene accetta, ma si dovrebbe evitare qualsiasi automatismo derivante dalle soglie.

Raccomandazione 4 – Stabilire criteri oggettivi e quantificati per un’azione di vigilanza tempestiva

Parzialmente accettata, soggetta all’approvazione della raccomandazione da parte della Commissione. Sarebbero auspicabili soglie più oggettive e quantificate per far scattare le misure di intervento precoce e per pervenire alla decisione che una banca è in dissesto o a rischio di dissesto. L’intervento precoce rientra primariamente nella responsabilità del meccanismo di vigilanza unico. Per quanto riguarda la situazione di dissesto o di rischio di dissesto, va rilevato che l’SRB ha il potere di dichiarare il dissesto o il rischio di dissesto di una banca per la quale ha elaborato un approccio che è conforme agli orientamenti dell’ABE. Si dovrebbe evitare qualsiasi automatismo derivante dalle soglie.

Tuttavia, le possibilità dell’SRB in quanto istituzione di rivolgersi ai legislatori per chiedere eventuali revisioni legislative sono limitate. Tale circostanza non pregiudica, ovviamente, la disponibilità dell’SRB ad assistere la Commissione e i legislatori in questo compito sotto il profilo tecnico. In effetti, l’SRB è e resterà in contatto con la Commissione e il meccanismo di vigilanza unico in merito a possibili miglioramenti del quadro di gestione della crisi nel settore bancario e ad affinamenti delle pratiche.

Allegati

Allegato 1 – Figura 9

È opportuno sottolineare che gli organi direttivi quali previsti dall’SRMR comportano già adesso difficoltà per il rispetto della tempistica dei cicli annuali di pianificazione della risoluzione. L’organizzazione di sessioni esecutive allargate specifiche per una banca rende necessarie molte composizioni differenti del Comitato. Ci sarebbero tante composizioni delle sessioni esecutive allargate quante sono le banche di diretta competenza dell’SRB. Questo è un altro fattore che incide sull’organizzazione e attuazione dei cicli di pianificazione della risoluzione, che sono al di fuori del controllo dell’SRB (tra le altre questioni sollevate sopra nel paragrafo 76).

Risposte della Commissione

Sintesi

V

Il quadro di risoluzione prevede il finanziamento in caso di risoluzione per mezzo dell'istituzione obbligatoria di fondi di risoluzione in tutta l'UE. A livello dell'unione bancaria in particolare, il finanziamento in caso risoluzione è erogato dal Fondo di risoluzione unico. La Commissione osserva che il sostegno comune al Fondo di risoluzione unico, da prestare sotto forma di una linea di credito rinnovabile fornita dal MES, è nelle mani degli Stati membri. Infine lo stato di insolvenza è regolamentato dalle leggi nazionali degli Stati membri ed è applicato alle banche solo quando l'autorità di risoluzione pertinente decide che una banca in dissesto non deve essere assoggettata a risoluzione mediante procedure di risoluzione.

Introduzione

02

La Commissione desidera rammentare che anche la BCE ha un ruolo da svolgere.

03

La Commissione rileva che l'espressione "depositanti coperti" si riferisce ai depositanti contemplati dalla direttiva relativa ai sistemi di garanzia dei depositi.

04

La Commissione osserva che la direttiva relativa ai sistemi di garanzia dei depositi costituisce anch'essa un elemento importante del quadro di risoluzione.

06

La Commissione sottolinea che il Comitato di risoluzione unico è responsabile anche di adottare il regime di risoluzione di un ente meno significativo quando questo richiede l'utilizzo del Fondo di risoluzione unico.

09

La Commissione ritiene che una banca possa essere sottoposta a risoluzione quando ciò risulti fattibile e credibile e, al tempo stesso, sia possibile ridurre al minimo gli effetti negativi sulla stabilità finanziaria e garantire la continuità delle funzioni essenziali.

14

Primo trattino: la Commissione desidera chiarire che l'ABE è tenuta solo a sviluppare il progetto di norme tecniche di regolamentazione, le quali sono successivamente sottoposte alla Commissione e adottate per mezzo di regolamenti delegati o di esecuzione.

16

La Commissione fa notare che nella sua relazione dell'aprile 2019 è indicato che a tale conclusione si è giunti, tra l'altro, alla luce dell'esperienza limitata risultante dall'applicazione del quadro di riferimento e dal numero limitato di casi, dell'attuazione scaglionata di alcune delle disposizioni della direttiva 2014/59/UE (BRRD) e dei negoziati sulla direttiva (UE) 2019/879 (BRRD2). Questi si sono nel frattempo conclusi ed è ora in corso il recepimento da parte degli Stati membri.

Osservazioni

38

La Commissione desidera osservare che, in conformità della BRRD e del regolamento sul meccanismo di risoluzione unico (regolamento SRM), l'azione di risoluzione è considerata nell'interesse pubblico se è necessaria al conseguimento di uno o più obiettivi della risoluzione ed è ad essi proporzionata e se la liquidazione dell'ente con procedura ordinaria di insolvenza non consentirebbe di realizzare tali obiettivi nella stessa misura. Gli obiettivi di risoluzione sono i seguenti: a) garantire la continuità delle funzioni essenziali; b) evitare effetti negativi significativi sulla stabilità finanziaria, in particolare attraverso la prevenzione del contagio, anche delle infrastrutture di mercato, e con il mantenimento della disciplina di mercato; c) salvaguardare i fondi pubblici riducendo al minimo il ricorso al sostegno finanziario pubblico straordinario; d) tutelare i depositanti disciplinati dalla direttiva 2014/49/UE e gli investitori disciplinati dalla direttiva 97/9/CE; ed e) tutelare i fondi e le attività dei clienti. Nel perseguire tali obiettivi, l'autorità di risoluzione cerca di ridurre al minimo i costi della risoluzione e di evitare la distruzione del valore, a meno che essa non sia necessaria al fine di conseguire gli obiettivi della risoluzione.

42

Per quanto riguarda la figura 7, la Commissione intende chiarire che i mezzi di finanziamento messi a disposizione dal fondo di risoluzione non costituiscono un limite al sostegno che esso è in grado di erogare. Il fondo di risoluzione può infatti raccogliere contributi ex post o contrarre prestiti (cfr. articolo 100, paragrafo 4, della BRRD).

Secondo trattino: la Commissione desidera innanzitutto rimarcare che i creditori di "primo rango" dovrebbero essere sottoposti a bail-in in caso di risoluzione prima che il Fondo di risoluzione unico possa intervenire soltanto se per il bail-in di tali creditori è previsto il raggiungimento di una soglia dell'8 %. Pertanto i creditori di "primo rango" non sono sempre necessariamente sottoposti a bail-in.

Per quanto riguarda le procedure di insolvenza, la Commissione rileva che tali procedure non sono armonizzate, né sono regolamentate dalla BRRD ad eccezione della gerarchia dei creditori.

La Commissione ritiene che i requisiti applicabili agli aiuti di Stato nelle procedure di insolvenza non siano pertinenti per la valutazione del pubblico interesse effettuata dall'autorità di risoluzione secondo criteri stabiliti su una base giuridica differente rispetto alla valutazione degli aiuti di Stato, che è invece effettuata dalla Commissione sulla base degli articoli 107 e 108 TFUE.

43

Come riconosciuto dalla Corte dei conti stessa, esistono due valutazioni indipendenti condotte da soggetti diversi, vale a dire il Comitato di risoluzione unico e la Commissione. La Commissione sottolinea che queste valutazioni hanno basi giuridiche e obiettivi differenti e che pertanto prendono in considerazione criteri diversi.

Per quanto riguarda il riferimento della Corte dei conti alle sue osservazioni in materia di aiuti alla liquidazione in un precedente audit, la Commissione rileva quanto segue:

  • le norme in materia di aiuti di Stato non costituiscono l'argomento principale di tale audit. L'applicazione delle norme in materia di aiuti di Stato non fa parte delle attività del Comitato di risoluzione unico, diversamente dall'applicazione della valutazione del pubblico interesse. Pertanto la Commissione può solo fare genericamente riferimento alle sue risposte contenute nell'allegato della relazione speciale della Corte dei conti 21/2020. A beneficio dei lettori, gli elementi principali di tali risposte sono riassunti di seguito;
  • la Commissione valuta gli aiuti di Stato a sostegno delle banche a norma dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), TFUE che consente di ricorrere agli aiuti per porre rimedio a un grave turbamento dell'economia;
  • è lo Stato membro interessato a dover dimostrare la necessità di un aiuto a causa di un grave turbamento in assenza di aiuti di Stato. In tale contesto, la Commissione valuta se le argomentazioni addotte dalle autorità nazionali siano valide o, laddove applicabile e necessario, se siano necessari ulteriori elementi di prova;
  • per le misure relative agli aiuti alla liquidazione valutate dalla Corte dei conti in tale precedente audit, la Commissione ha ritenuto sufficienti gli elementi di prova forniti dagli Stati membri. Se del caso, tali elementi di prova sono stati abbinati alla conoscenza della situazione economica generale da parte della Commissione nello Stato membro interessato.
44

La Commissione ribadisce che la verifica della sussistenza di un interesse pubblico effettuata dal Comitato di risoluzione unico e la valutazione degli aiuti di Stato effettuata dalla Commissione hanno basi giuridiche e obiettivi differenti e pertanto prendono in considerazione criteri diversi.

Alla luce di tale circostanza, la Commissione osserva che la verifica della sussistenza di un interesse pubblico ai sensi delle norme in materia di risoluzione delle banche dell'UE considera soltanto l'eventuale effetto della liquidazione di una banca sulla stabilità finanziaria, nonché la possibilità di raggiungere ugualmente gli obiettivi della risoluzione attraverso il diritto fallimentare nazionale.

La Commissione fa notare che questo punto mette insieme diversi processi di attori differenti. Per quanto riguarda la valutazione degli aiuti di Stato da parte della Commissione nei casi riesaminati da un precedente audit, la Commissione rammenta che anche se il Comitato di risoluzione unico ha ritenuto, conformemente alla rispettiva base giuridica (regolamento SRM), che non sussistesse alcun interesse pubblico a mettere tali banche in risoluzione, la loro uscita dal mercato avrebbe comunque causato gravi effetti economici negativi nelle regioni in cui erano più attive. Pertanto la condizione per cui gli aiuti devono porre rimedio a un grave turbamento dell'economia di cui all'articolo 107 TFUE era soddisfatta e, su tale base, la Commissione ha potuto approvare gli aiuti alla liquidazione per l'uscita ordinata dal mercato di tali banche. Gli azionisti e i creditori subordinati hanno contribuito appieno in tali casi, riducendo così il costo per lo Stato membro interessato.

45

La Commissione ritiene importante chiarire che in questo punto si parla di armonizzare aspetti delle leggi nazionali sull'insolvenza "delle banche".

46

La Commissione fa notare di avere espresso le sue osservazioni e i suoi pareri sull'articolo 8, paragrafo 6, del regolamento SRM nel contesto di una procedura scritta del Comitato di risoluzione unico e che tali osservazioni e pareri riguardavano l'applicazione della disposizione nel caso specifico della pianificazione della risoluzione e della definizione del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili per una banca particolare da parte di un'autorità di risoluzione nazionale. In questa situazione particolare possono essere ammissibili interpretazioni diverse della disposizione.

99

Per quanto riguarda le misure di intervento precoce, e come risulta dal pertinente documento di discussione dell'ABE, possono esistere diverse ragioni per cui le misure di intervento precoce non possono essere utilizzate e qualsiasi soglia/fattore di attivazione è soltanto una parte del quadro generale che deve essere attentamente considerato per stabilire come procedere in questo contesto.

100

La Commissione ritiene che la definizione di "in dissesto o a rischio di dissesto" contenuta nella BRRD sia sufficientemente precisa. Le condizioni per una valutazione degli enti in dissesto o a rischio di dissesto sono infatti chiare e pienamente assoggettate al controllo giurisdizionale nel caso di ricorsi in giudizio.

In conformità dell'articolo 32, paragrafo 4, della BRRD, l'ente è considerato in dissesto o a rischio di dissesto in una o più delle situazioni seguenti: a) l'ente viola, o vi sono elementi oggettivi a sostegno della convinzione che nel prossimo futuro violerà i requisiti per il mantenimento dell'autorizzazione in modo tale da giustificare la revoca dell'autorizzazione da parte dell'autorità competente, perché, ma non solo, ha subito o rischia di subire perdite tali da privarlo dell'intero patrimonio o di un importo significativo dell'intero patrimonio; b) le attività dell'ente sono, o vi sono elementi oggettivi a sostegno della convinzione che nel prossimo futuro saranno, inferiori alle passività; c) l'ente non è, o vi sono elementi oggettivi a sostegno della convinzione che nel prossimo futuro non sarà, in grado di pagare i propri debiti o altre passività in scadenza; d) l'ente necessita di un sostegno finanziario pubblico straordinario, ad esclusione dei casi in cui, al fine di evitare o rimediare a una grave perturbazione dell'economia di uno Stato membro e preservare la stabilità finanziaria, il sostegno finanziario pubblico straordinario si concretizza in una delle forme seguenti (...).

L'identificazione come "in dissesto o a rischio di dissesto" è un giudizio di vigilanza in cui permane un necessario livello di discrezionalità. Fattori quantitativi rigorosi possono impedire un'azione sufficientemente tempestiva o, viceversa, far sì che un ente sia dichiarato in dissesto o a rischio di dissesto in una situazione in cui l'autorità di vigilanza non reputa che ve ne sia la necessità.

I fattori per dichiarare un ente "in dissesto o a rischio di dissesto" sono infatti concepiti per assicurare alle autorità di vigilanza e di risoluzione una flessibilità sufficiente nel prendere questa decisione, considerando che si tratta di un giudizio di vigilanza che deve tenere conto di una valutazione prospettica.

Conclusioni e raccomandazioni

121

La Commissione ritiene che i criteri giuridici per determinare se un ente sia "in dissesto o a rischio di dissesto" sono precisi e chiari e consentono un controllo giurisdizionale a pieno titolo in caso di ricorso da parte della banca interessata.

Per quanto riguarda le misure di intervento precoce, la Commissione è del parere che applicarle con largo anticipo possa servire a impedire che un ente sia dichiarato in dissesto o a rischio di dissesto, evitando così di ricorrere alla risoluzione/insolvenza.

Cfr. anche le risposte della Commissione al punto 99.

Raccomandazione 4 – Stabilire criteri oggettivi e quantificati per un'azione di vigilanza tempestiva

La Commissione non accetta questa raccomandazione.

Come risulta dal documento di discussione dell'ABE sulle misure di intervento precoce, possono esistere diverse ragioni per cui le misure di intervento precoce non possono essere utilizzate e qualsiasi soglia/fattore di attivazione è soltanto una parte del quadro generale che deve essere attentamente considerato per stabilire come procedere in questo contesto.

Un'argomentazione analoga si applica per quanto riguarda i fattori per dichiarare un ente "in dissesto o a rischio di dissesto". L'identificazione come "in dissesto o a rischio di dissesto" è un giudizio di vigilanza. Fattori quantitativi rigorosi possono impedire un'azione sufficientemente tempestiva o, viceversa, far sì che un ente sia dichiarato in dissesto o a rischio di dissesto in una situazione in cui l'autorità di vigilanza non reputa che ve ne sia la necessità.

I fattori per dichiarare un ente "in dissesto o a rischio di dissesto" sono infatti concepiti per assicurare alle autorità di vigilanza e di risoluzione una flessibilità sufficiente nel prendere questa decisione, considerando che si tratta di un giudizio di vigilanza che deve tenere conto di una valutazione prospettica.

La Commissione desidera inoltre rammentare che essa gode di un diritto d'iniziativa esclusivo per quanto riguarda atti legislativi e modifiche.

Équipe di audit

Le relazioni speciali della Corte dei conti europea illustrano le risultanze degli audit espletati su politiche e programmi dell’UE o su temi relativi alla gestione concernenti specifici settori di bilancio. La Corte seleziona e pianifica detti compiti di audit in modo da massimizzarne l’impatto, tenendo conto dei rischi per la performance o la conformità, del livello delle entrate o delle spese, dei futuri sviluppi e dell’interesse pubblico e politico.

Il presente controllo di gestione è stato espletato dalla Sezione di audit IV della Corte (“Regolamentazione dei mercati ed economia competitiva”), presieduta da Alex Brenninkmeijer, Membro della Corte. L’audit è stato diretto da Rimantas Šadžius, Membro della Corte, coadiuvato da Mindaugas Pakštys, capo di Gabinetto, e Tomas Mackevičius, attaché di Gabinetto; Marion Colonerus, prima manager; Helmut Kern, capoincarico; Marion Schiefele, Satu Levelä-Ylinen, Christian Detry e Rafal Migasiewicz, auditor. Cathryn Lindsay e Victoria Gilson hanno fornito assistenza linguistica.

Note

1 Nella presente relazione il termine “banca” designa gli enti di cui all’articolo 2 del regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 luglio 2014, che fissa norme e una procedura uniformi per la risoluzione degli enti creditizi e di talune imprese di investimento nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico e che modifica il regolamento (UE) n. 1093/2010 (GU L 225 del 30.7.2014, pag. 1).

2 Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173, del 12.6.2014, pag. 190).

3 Regolamento (UE) n. 806/2014, citato alla nota 1.

4 Una banca meno significativa transfrontaliera è costituita da una società madre stabilita nella zona euro e da almeno una filiazione stabilita in un altro Stato membro della zona euro.

5 Relazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio sull’applicazione e sulla revisione della direttiva 2014/59/UE (direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche) e del regolamento (UE) n°806/2014 (regolamento sul meccanismo di risoluzione unico), COM(2019) 213 final del 30.4.2019, pag. 12.

6 Relazione speciale n. 23/2017 della Corte dei conti europea, “Il Comitato di risoluzione unico: si è iniziato a lavorare al difficile compito di realizzare l’unione bancaria, ma resta ancora molta strada da fare” (www.eca.europa.eu).

7 Trattato sul funzionamento dell’Unione europea (versione consolidata) (GU C 202 del 7.6.2016, pag. 1).

8 Trattato che istituisce il meccanismo europeo di stabilità tra il Regno del Belgio, la Repubblica federale di Germania, la Repubblica di Estonia, l’Irlanda, la Repubblica ellenica, il Regno di Spagna, la Repubblica francese, la Repubblica italiana, la Repubblica di Cipro, la Repubblica di Lettonia, la Repubblica di Lituania, il Granducato di Lussemburgo, la Repubblica di Malta, il Regno dei Paesi Bassi, la Repubblica d’Austria, la Repubblica portoghese, la Repubblica di Slovenia, la Repubblica slovacca e la Repubblica di Finlandia, firmato il 2.2.2012.

9 Cfr., ad esempio, Demertzis, M., e Wolff, G.B., Providing funding in resolution: Unfinished business even after Eurogroup agreement on EMU reform, Bruegel, 7 dicembre 2018; oppure Deslandes, J., e Magnus, M., Banking Union: Towards new arrangements for the provision of liquidity in resolution, Parlamento europeo, PE 624.402, luglio 2019.

10 Pieter de Groen, W., In-depth analysis requested by the ECON Committee – Valuation reports in the context of banking resolution: What are the challenges?, Parlamento europeo, PE 624.418, giugno 2018.

11 Study on the differences between bank insolvency laws and on their potential harmonisation, VVA, Grimaldi e Bruegel, novembre 2019.

12 https://srb.europa.eu/en/node/622

13 Può essere superiore al 5 % se sono soddisfatte determinate condizioni, precisate all’articolo 27, paragrafo 10, del regolamento SRM.

14 Fondo monetario internazionale, Euro Area Policies – Financial Sector Assessment Program – Technical Note – Bank Resolution and Crisis management, luglio 2018, pag. 7.

15 Comunicazione della Commissione relativa all’applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria (“La comunicazione sul settore bancario”) (GU C 216 del 30.7.2013, pag. 1).

16 Fondo monetario internazionale, Euro Area Policies – Financial Sector Assessment Program – Technical Note – Bank Resolution and Crisis management, luglio 2018, pag. 7.

17 Relazione speciale 21/2020 della Corte dei conti europea, “Il controllo degli aiuti di Stato alle istituzioni finanziarie nell’UE: occorre verificarne l’adeguatezza” (www.eca.europa.eu).

18 Relazione speciale 21/2020 della Corte dei conti europea, “Il controllo degli aiuti di Stato alle istituzioni finanziarie nell’UE: occorre verificarne l’adeguatezza”, paragrafi 66 e 68 (www.eca.europa.eu).

19 Fondo monetario internazionale, Euro Area Policies – Financial Sector Assessment Program – Technical Note – Bank Resolution and Crisis management, luglio 2018, pag. 21.

20 Risoluzione del Parlamento europeo del 19 giugno 2020 sull’Unione bancaria – relazione annuale 2019 (2019/2130(INI)), P9_TA(2020)0165, punto 49.

21 Cfr., ad esempio, Eurofi Article by Elke König – Why we need an EU liquidation regime for banks, 5.9.2018 (www.srb.europa.eu/en/node/622).

22 Ibidem, nota 11.

23 Queste dimensioni sono: governance; capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione; liquidità e finanziamento in caso di risoluzione; continuità operativa e accesso ai servizi delle infrastrutture dei mercati finanziari; obblighi sotto il profilo dei sistemi di informazione e dei dati; comunicazione; separabilità e ristrutturazione.

24 Banca d’Inghilterra, The Bank of England’s approach to assessing resolvability – A Policy Statement, luglio 2019.

25 Decision of the European Banking Authority on the settlement of a disagreement, Addressed to: the Single Resolution Board and Banca Naţională a României, 27 aprile 2018.

26 de Groen, W.P., In-depth analysis requested by the ECON Committee – Impediments to resolvability of banks? Banking Union Scrutiny, Unità Assistenza alla governance economica del Parlamento europeo, PE 634.358, dicembre 2019.

27 Regolamento (UE) 2019/877 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2019, che modifica il regolamento (UE) n. 806/2014 per quanto riguarda la capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione per gli enti creditizi e le imprese di investimento (GU L 150 del 7.6.2019, pag. 226, applicabile a decorrere dal 28 dicembre 2020.

28 Direttiva (UE) 2019/879 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2019, che modifica la direttiva 2014/59/UE per quanto riguarda la capacità di assorbimento di perdite e di ricapitalizzazione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e la direttiva 98/26/CE (GU L 150 del 7.6.2019, pag. 296).

29 Le autorità di risoluzione devono classificare le banche in quattro categorie: i) banche a rilevanza sistemica a livello globale, ii) banche di classe superiore, iii) altri enti di rilevanza sistemica e iv) tutte le banche che non ricadono nelle tre categorie precedenti. Il MREL fisso obbligatorio si applica alle prime tre categorie.

30 Allegato 5 al documento EBA Quantitative MREL Report, EBA/Rep/2020/07.

31 Ibidem.

32 Statement of the EBA and ESMA on the treatment of retail holdings of debt financial instruments subject to the Bank Recovery and Resolution Directive, maggio 2018.

33 In due dei sei casi del campione, il piano aveva concluso che la banca sarebbe stata liquidata in conformità del diritto fallimentare nazionale.

34 I titoli per il MREL esterno sono emessi dall’entità alla quale l’autorità di risoluzione intende applicare lo strumento del bail-in. Le emissioni sono destinate alla sottoscrizione da parte di esterni. I titoli per il MREL interno sono sottoscritti da altre entità del gruppo appartenenti alla stessa unità di risoluzione.

35 Considerando 47 del regolamento SRM.

36 Nel 2015 l’ABE ha pubblicato linee-guida (ora abrogate e sostituite da una norma tecnica di regolamentazione sullo stesso argomento) relative alle modalità con le quali le autorità avrebbero dovuto stabilire se un ente è ammissibile agli obblighi semplificati e ha elaborato una norma tecnica di attuazione sulla trasmissione delle informazioni pertinenti all’ABE.

37 Decisione del Comitato di risoluzione unico, del 17 dicembre 2018, che definisce il quadro per le modalità pratiche della cooperazione nell’ambito del meccanismo unico di risoluzione tra il Comitato di risoluzione unico e le autorità nazionali di risoluzione (SRB/PS/2018/15).

38 Memorandum d’intesa tra il Comitato di risoluzione unico e la Banca centrale europea concernente la cooperazione e lo scambio di informazioni, https://srb.europa.eu/sites/srbsite/files/mou_with_the_single_resolution_board_on_cooperation_and_information_exchange_2018_.pdf.

39 Relazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio sull’applicazione e sulla revisione della direttiva 2014/59/UE (direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche) e del regolamento (UE) n°806/2014 (regolamento sul meccanismo di risoluzione unico), COM(2019) 213 final del 30.4.2019, pag. 6.

40 Relazione speciale n. 2/2018 della Corte dei conti europea, “L’efficienza operativa nella gestione delle crisi bancarie da parte della BCE”, paragrafo 125 (www.eca.europa.eu).

41 Cfr. Understanding Bank Recovery and Resolution in the EU: A guidebook to the BRRD, World Bank Group, Financial Sector Advisory Centre, aprile 2017, pag. 106.

42 Relazione speciale n. 29/2016 della Corte dei conti europea, “Il Meccanismo di vigilanza unico: un buon inizio, ma sono necessari ulteriori miglioramenti”, paragrafo 110 (www.eca.europa.eu).

43 I dati relativi all’SRB includono gli assistenti ma non gli esperti nazionali distaccati. L’SRB ha fornito dati sugli ETP per il 2019 e una previsione per il 2020 per tutte le ANR, tranne quelle di Portogallo e Slovacchia, per le quali sono stati utilizzati dati del 2017.

44 Se misurato in relazione all’attivo totale delle banche, l’intervallo era simile.

45 Articolo 92, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1); articolo 104 bis e articolo 128 della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 338).

46 Applicabile solo alle banche per le quali la strategia di risoluzione prevede azioni di risoluzione e l’applicazione di strumenti di risoluzione.

47 Secondo la politica dell’SRB in materia di MREL del 2020 (pag. 12), l’IRC può essere corretto per il CSM, il che rappresenta un cambiamento rispetto alla politica dell’SRB in materia di MREL del 2018 (pag. 10), che lo rendeva obbligatorio nel caso delle banche alle quali l’SRB intendeva applicare gli strumenti e i poteri di risoluzione. Nella politica in materia di MREL del 2020, l’SRB ha inoltre introdotto periodi di transizione per il CSM.

48 Orientamenti sull’interpretazione delle diverse situazioni nelle quali un ente è considerato in dissesto o a rischio di dissesto ai sensi dell’articolo 32, paragrafo 6, della direttiva 2014/59/UE.

Cronologia

Evento Data
Adozione del piano di indagine (APM)/Inizio dell’audit 9.4.2019
Trasmissione ufficiale del progetto di relazione alla Commissione (o ad altra entità sottoposta ad audit) 27.7.2020
Adozione della relazione finale dopo la procedura del contraddittorio 24.11.2020
Ricezione, in tutte le lingue, delle risposte ufficiali dell’SRB 16.12.2020
Ricezione, in tutte le lingue, delle risposte ufficiali della Commissione 21.12.2020

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